证券代码：002647           证券简称：民盛金科         公告编号：2017-053

                     民盛金科控股股份有限公司

             第三届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于2017年4月16日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2017年4月26日在深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层公司会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长闫伟先生召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    公司2016年度离任独立董事黄河女士、蔡乐华先生及现任独立董事康晓岳

先生、曾凡跃先生向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公

司2016年度股东大会上述职。

    2、审议通过了《2016年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过了《2016年年度报告及摘要》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    独立董事对《2016年年度报告及摘要》发表了意见，认为：公司2016年年

度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中汇会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的保留意见《审计报告》公司董事会予以理解和认可。

    4、审议通过了《2016年度财务决算报告》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    2016年度公司营业总收入264,254.34万元,比上年同期下降40.68%；利润

总额15,120.72万元,比上年同期增加1247.61%；净利润为10,585.11万元，比

上年同期增加1604.72％；归属上市公司股东的净利润11,046.28万元，比上年

同期增加1175.23％。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    5、审议通过了《2016年度利润分配预案》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    2016年度实现利润总额151,207,187.97元，扣减所得税45,356,091.65元，

净利润为105,851,096.32元；净利润扣减少数股东损益-4,611,745.94元后，

归属于母公司所有者的净利润 110,462,842.26元；提取盈余公积金

14,178,517.20元，本年度实现的可供分配利润96,284,325.06元，加上年初未

分配利润 240,594,050.02 元，公司累积可供股东分配的利润 336,878,375.08

元。

    为了回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，同时考虑公司进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求，经董事会提议，拟以2016年12月31日总股本219,583,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增7股，共转增股本153,708,100.00股。不送现金红利，剩余未分配利润转入下一年度。不送红股。

    本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定，并符合公司当前的实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展。

    独立董事关于公司2016年度利润分配预案发表了独立意见如下：“经认真审议公司2016年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司章程规定，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配预案，并同意提交2016年度股东大会审议。”

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    6、审议通过了《2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    独立董事关于2016年度公司募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：“经核查，2016年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。”

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：“民盛金科管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了民盛金科2016年度募集资金实际存放与使用情况。”

    保荐机构中国民族证券有限责任公司出具了《关于公司2016年度募集资金

存放与使用情况的核查意见》，认为：“民盛金科严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议；截至 2016年12月31日，民盛金科募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对民盛金科 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。”

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    7、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    独立董事关于2016年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：“经核查，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度符合我国有关法律法规和证券监督管理部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们对董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。”

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    8、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2017年综合授信额度的议案》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    为推动企业持续稳健经营，满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司2017年度拟向银行等金融机构申请不超过80亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进出口押汇、付款代理、保理融资、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。

    在上述综合授信额度内，拟提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。本次综合授信及授权的期限至2017年度股东大会召开日。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    为积极支持公司全资子公司深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司、广东合利金融科技服务有限公司、深圳民盛大数据技术有限公司及孙公司深圳前海合利商业保理有限公司、广州合利宝支付科技有限公司的持续发展，满足上述公司拓展业务的流动资金需要，在对其的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司拟2017年度为上述子公司、孙公司向有关银行等金融机构或融资租赁公司申请的综合授信提供不超过700,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。

    由于深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司、广东合利金融科技服务有限公司、深圳民盛大数据技术有限公司、深圳前海合利商业保理有限公司、广州合利宝支付科技有限公司为公司合并报表范围内的公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

    同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    10、审议通过了《2017年第一季度报告正文及全文》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    与会董事在对公司 2017 年第一季度报告正文及全文进行全面了解和审核

后，均认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，并根据《新会计准则》编制了公司 2017 年第一季度报告,该报告如实反映了公司第一季度的财务状况和经营成果；我们保证公司2017年第一季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    11、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年财务审计机构，

在公司2016年度财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计准则，较好

地履行了双方所规定的责任与义务，并期限已满，根据该所的执业资质、执业水准和在业内的地位和影响，从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

    独立董事就公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构事项发表独立意见如下：“中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构”。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    12、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    同意2017年5月25日召开公司2016年度股东大会。

    13、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    本届董事任荣是交易对方柚子资产全资子公司霍尔果斯柚子创业投资有限公司的执行董事（法定代表人）、山西星创电子科技有限公司执行董事（法定代表人），故存在关联关系，公司召开董事会审议此议案时，关联董事任荣进行了回避表决。

    本议案提交公司本次董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见（独董事前认可及独立意见具体内容详见巨潮资讯网）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易在经过本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    《公司董事会关于对会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十五次会议决议。

    特此公告

                                     民盛金科控股股份有限公司董事会

                                         二�一七年四月二十八日