股票代码：600549          股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2017-012

                             厦门钨业股份有限公司

               第七届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    厦门钨业股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2017年4月25日在厦

门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2017年4月15

日以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事6人。董事石力开先生因其他事务无法出席，委托董事长黄长庚先生出席会议并代为行使表决权，董事侯孝亮先生因公务无法出席，委托董事许继松先生出席会议并代为行使表决权，独立董事洪茂椿先生因公务无法出席，委托独立董事沈维涛先生出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

    一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度总

裁班子工作报告》。

    二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度财

务决算及2017年度财务预算的报告》。

    该议案须提交股东大会审议。

    三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年年度

报告及其摘要》。

    该议案须提交股东大会审议。

    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度利

润分配方案》。

     经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上

市公司股东的合并净利润147,003,334.22元，以母公司2016年度实现净利润

167,436,916.19元为基数，提取10%法定盈余公积金16,743,691.62元，加上上

年结转未分配利润1,124,939,715.53元，扣减分配上年度现金股利

216,314,800.00元后，实际可分配利润为1,059,318,140.10元。

    根据公司章程之规定及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，

为回报股东，董事会建议以2016年12月31日公司总股本1,081,574,000股为

基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分配216,314,800.00

元，剩余未分配利润843,003,340.10元结转下年度。

     2016年度不进行资本公积金转增股本。

     该议案须提交股东大会审议通过后实施。

    五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度融

资方案》。同意公司向金融机构融资60亿元(折合人民币，实际用款余额，不含

债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2017年4

月25日至2018年4月30日。

    六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请发

行不超过30亿元超短期融资券的议案》。

    根据公司资金周转需要，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过30 亿元人民币的超短期融资券。

    该议案须提交股东大会审议。

    七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请发

行不超过30亿元中期票据的议案》。

    根据公司资金周转需要，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过30亿元人民币的中期票据。

    该议案须提交股东大会审议。

    八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017

年度对控股子公司提供担保的议案》。同意公司为各控股子公司提供总额不超过361,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中厦门厦钨新能源材料有限公司80,000万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司25,000万元(折合人民币)、福建省长汀金龙稀土有限公司60,000万元(其中向中国进出口银行贷款2亿元)、

福建省三明金明新材料有限公司50,000万元、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司

10,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司20,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具

有限公司10,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司2,000万元、厦门滕王阁房

地产开发有限公司50,000万元、漳州滕王阁房地产开发有限公司40,000万元、

佳鹭（香港）有限公司2,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和

签署担保手续，授权期间自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东

大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公

司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。

    该议案须提交股东大会审议。

    详见公告：临―2017―014《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。

    九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子

公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司为其全资子公司漳州滕王阁房地产开发有限公司提供总额不超过150,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保。

    该议案须提交股东大会审议。

    详见公告：临―2017―015《厦门钨业关于控股子公司厦门滕王阁为其全资

子公司漳州滕王阁提供融资担保的公告》。

    十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017

年度公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。为提高暂时闲置资金效益，公司对暂时闲置资金进行投资理财。2017年，委托理财余额不超过 10 亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用， 预计2017 年度委托理财发生额累计不超过70亿元。详见公告：临-2017-016《关于2017年度使用闲置自有资金进行委托现金理财的公告》。

    该议案须提交公司股东大会审议。

    十一、在关联董事许继松、侯孝亮回避表决的情况下，会议以7票同意，0

票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续与福建省稀有稀土（集团）有限

公司签订〈借款协议〉的议案》。同意公司继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订《借款协议》，详见公告：临―2017―017《厦门钨业关于继续向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款的关联交易公告》。

    独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。

    该议案须提交股东大会审议。

    十二、在关联董事黄长庚、许继松回避表决的情况下，会议以7票同意，0

票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与江西巨通继续签订〈长期采购协议〉

的议案》。同意公司继续与江西巨通签订《长期采购协议》采购钨精矿，详见公告：临―2017―018《厦门钨业关于向江西巨通实业有限公司采购钨精矿的关联交易公告》。

    独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司的钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。

    该议案须提交股东大会审议。

    十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门

金鹭新增年产60万件整体刀具生产线项目的议案》。同意下属子公司厦门金鹭

特种合金有限公司投资建设新增年产60万件整体刀具生产线项目，项目预计投

资3,815万元,预计于2017年12月完成；预计项目达产后年平均销售收入1,542

万元，年平均净利润 253.25万元。,

    十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<

经营决策和经营管理规则>的议案》。修订后的《经营决策和经营管理规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订

〈派往控股、参股公司担任董事、监事人员行为规范〉的议案》。修订后的《派往控股、参股公司担任董事、监事人员行为规范》详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订

〈内部审计条例〉的议案》。修订后的《内部审计制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员

会2016年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    十八、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以7票同意，0

票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对2016年度公司

高管人员业绩考评的报告》。

    十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪

酬考核委员会2016年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续

聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。

    根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2017年5月1日到2018年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。

    独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

    该议案须提交股东大会审议。

    二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年

度董事会工作报告》。

    该议案须提交股东大会审议。

    二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年

度内部控制自我评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2016年度内部控制自我评估报告》。

    二十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年

度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2016 年度履行社会责任的报告》。

    二十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年

第一季度报告》。

                                                      厦门钨业股份有限公司

                                                              董事会

                                                          2017年4月27日