大连天神娱乐股份有限公司

                     简式权益变动报告书

上市公司名称：大连天神娱乐股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天神娱乐

股票代码：002354

信息披露义务人一：

名    称：北京光线传媒股份有限公司

住    所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号

通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层

信息披露义务人二：

名    称：北京光线影业有限公司

住    所：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区

通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层

股份变动性质：因上市公司非公开发行股票，持股比例被动减少。

签署日期：2017年4月13日

                            信息披露义务人声明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天神娱乐中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天神娱乐中拥有权益的股份。

    三、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

                                     目录

第一节  释义......4

第二节 信息披露义务人介绍......5

    一、信息披露义务人基本情况......5

    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过    该公司已发行股份5%的情况......7第三节 权益变动目的......8一、信息披露义务人本次权益变动的原因及目的..................................................8

    二、未来12个月内是否继续增持天神娱乐股份或者处置已拥有权益的股份....8

第四节  权益变动方式......9

    一、权益变动方式......9

    二、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况......9

第五节前6个月买卖上市公司股份的情况......10

第六节 其他重大事项......11

第七节 备查文件......12

    一、备查文件......12

    二、备置地点......12

信息披露义务人声明......13

                             第一节   释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

天神娱乐、上市公司指             大连天神娱乐股份有限公司

     光线传媒       指             北京光线传媒股份有限公司

     光线影业       指               北京光线影业有限公司

 信息披露义务人指                光线传媒、光线影业

     本报告书       指  大连天神娱乐股份有限公司简式权益变动报告书

    《公司法》      指             《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指             《中华人民共和国证券法》

    中国证监会      指              中国证券监督管理委员会

     元、万元       指                人民币、人民币万元

                      第二节 信息披露义务人介绍

   一、信息披露义务人基本情况

    （一）光线传媒概况

    公司名称：北京光线传媒股份有限公司

    注册地址：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号

    成立时间：2000年04月24日

    法定代表人：王长田

    注册资本：293,360.8432万元

    公司类型：其他股份有限公司（上市）

    统一社会信用代码：91110000722604869A

    经营范围：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经纪业务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术服务。

    经营期限：2000年04月24日至长期

    通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层

    股权结构：

    主要负责人如下：

 姓名         性别   国籍  长期居住地   境外居留权   担任职务

 王长田       男     中国  中国          无            董事长、总经理

 李晓萍       女     中国  中国          无            董事、副总经理

 李德来       男     中国  中国          无            董事、副总经理

 侯俊         男     中国  中国          无            董事、董秘

 邵晓锋       男     中国  中国          无            董事

 陈少峰       男     中国  中国          无            独立董事

 王雪春       男     中国  中国          无            独立董事

 龚磊         男     中国  中国          无            独立董事

 王牮         女     中国  中国          无            财务总监

    （二）光线影业概况

    公司名称：北京光线影业有限公司

    注册地址：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区

    成立时间：2004年10月15日

    法定代表人：王长田

    注册资本：29,000万元

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    统一社会信用代码：9111010176750647X9

    经营范围：电影发行；摄制电影片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品；影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。

    经营期限：2004年10月15日至长期

    通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层

    光线影业为光线传媒的全资子公司。

    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    三、信息披露人的一致行动关系

    光线影业为光线传媒的全资子公司，双方的股权结构如下图所示：

                           第三节 权益变动目的

    一、信息披露义务人本次权益变动的原因及目的

    本次权益变动是信息披露义务人未参与天神娱乐2016年发行股份及支付现金购买资产事项，上市公司总股本增加，从而导致其在上市公司中拥有权益的股份比例下降，信息披露义务人合计持股比例由5.38%被动稀释至4.88%。

    二、未来12个月内是否继续增持天神娱乐股份或者处置已拥有权益的股份

    截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加或减持天神娱乐股票的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

                          第四节   权益变动方式

    一、权益变动方式

    天神娱乐本次发行股份分别购买资产，总股本将由发行前的292,086,511股增加至321,656,217股，因信息披露义务人未参与本次发行的股份认购，从而导致其在上市公司中拥有权益的股份比例下降。

    本次权益变动前，光线传媒持有天神娱乐12,474,766股，光线影业持有天神娱乐3,235,718股，合计15,710,484股，占公司当时总股本292,086,511股的5.38%。本次权益变动后，上市公司总股本变更为321,656,217股。信息披露义务人持股比例由5.38%下降至4.88%。

    二、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人合计持有上市公司15,710,484股，全部为无限售条件流通股，不存在被冻结、质押的情况。

             第五节前6个月买卖上市公司股份的情况

股东名称   减持方式    减持时间     减持均价（元） 减持股数（股）  减持比例（%）

            大宗交易    2016-11-11         79.86      180,000          0.0616%

光线传媒   大宗交易    2016-11-14         79.86      800,000          0.2739%

            大宗交易    2016-11-16         79.73      500,000          0.1712%

合计            -            -              -         1,480,000        0.5067%

     除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月，未发生其他买卖天神娱乐股份的情况。

                           第六节 其他重大事项

    除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

                         第七节 备查文件

一、备查文件

简式权益变动报告书；

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

                            信息披露义务人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    信息披露义务人（盖章）：北京光线传媒股份有限公司

                    法定代表人或授权代表（签字）：

                    签署日期：2017 年4月13日

                            信息披露义务人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    信息披露义务人（盖章）：北京光线影业有限公司

                    法定代表人或授权代表（签字）：

                    签署日期：2017年4月13日

附表：                          简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称   大连天神娱乐股份有限公司     上市公司所在 辽宁省大连市中山区致富街31号

                                             地            905单元

股票简称       天神娱乐                     股票代码      002354

信息披露义务  北京光线传媒股份有限公司     信息披露义务 北京市东城区和平里东街 11号

人名称         北京光线影业有限公司         人注册地      37号楼11105号、北京市东城区

                                                           和平里东街11号院内研发楼2层

                                                           南区

拥有权益的股  增加□      减少□    不  有无一致行动有■       无□

份数量变化     变，但持股人发生变化■      人

信息披露义务是□        否■          信息披露义务是□      否■

人是否为上市                               人是否为上市

公司第一大股                               公司实际控制

东                                           人

权益变动方式  通过证券交易所的集中交易□    协议转让□    国有股行政划转或变更      □

（可多选）     间接方式转让□    取得上市公司发行的新股     □       执行法院裁定□

               继承□  赠与□

               其他■发行股份购买资产导致持股比例下降、大宗交易

信息披露义务

人披露前拥有  持股数量：15,710,484股                持股比例：5.38%

权益的股份数

量及占上市公

司已发行股份

比例

本次权益变动  股份数量未发生变动

后，信息披露义  变动后持股比例：4.88%

务人拥有权益  变动比例：减少0.50%

的股份数量及

变动比例

信息披露义务是□        否■

人是否拟于未

来12个月内继

续增持

信息披露义务是■         否□

人在此前6个月

是否在二级市

场买卖该上市

公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实是□        否□

际控制人减持

时是否存在侵

害上市公司和

股东权益的问

题

控股股东或实是□    否□

际控制人减持                     （如是，请注明具体情况）

时是否存在未

清偿其对公司

的负债，未解除

公司为其负债

提供的担保，或

者损害公司利

益的其他情形

本次权益变动是□       否□

是否需取得批

准

是否已得到批是□       否□

准

填表说明：

1.  存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注

    予以说明；

2.  不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3.  需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4.  信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一

    人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《大连天神娱乐股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

                    信息披露义务人（盖章）：北京光线传媒股份有限公司

                     法定代表人或授权代表（签字）：

                     签署日期：2017年4月13日

（本页无正文，为《大连天神娱乐股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

                    信息披露义务人（盖章）：北京光线影业有限公司

                     法定代表人或授权代表（签字）：

                     签署日期：2017年4月13日