大连天神娱乐股份有限公司

                     简式权益变动报告书

上市公司名称：大连天神娱乐股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天神娱乐

股票代码：002354

信息披露义务人：为新有限公司NewestWiseLimited

住    所：香港中环德辅道中19号无限极广场16楼1604室

通讯地址：香港中环德辅道中19号无限极广场16楼1604室

股份变动性质：集中竞价及大宗交易减持、被动稀释

签署日期：2017年4月17日

                            信息披露义务人声明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天神娱乐中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天神娱乐中拥有权益的股份。

    三、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

                                     目录

第一节  释义......4

第二节 信息披露义务人介绍......5

    一、信息披露义务人基本情况......5

    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过    该公司已发行股份5%的情况......5第三节 权益变动目的......6一、信息披露义务人本次权益变动的目的..............................................................6

    二、未来12个月内是否继续增持天神娱乐股份或者处置已拥有权益的股份....6

第四节  权益变动方式......7

    一、权益变动方式......7

    二、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况......8

第五节前6个月买卖上市公司股份的情况......9

第六节 其他重大事项......10

第七节 备查文件......11

    一、备查文件......11

    二、备置地点......11

信息披露义务人声明......12

                             第一节   释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

天神娱乐、上市公司指             大连天神娱乐股份有限公司

     为新公司       指       为新有限公司NEWESTWISELIMITED

 信息披露义务人指       为新有限公司NEWESTWISELIMITED

     本报告书       指  大连天神娱乐股份有限公司简式权益变动报告书

    《公司法》      指             《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指             《中华人民共和国证券法》

    中国证监会      指              中国证券监督管理委员会

     元、万元       指                人民币、人民币万元

                      第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    公司名称：为新有限公司NEWEST WISE LIMITED

    注册地址：香港中环德辅道中19号无限极广场16楼1604室

    成立时间：2007年8月6日

    法定代表人：魏平

    授权股本：10,000港元

    公司类型：有限公司（外资）

    注册号：39849330

    经营范围：对外投资控股

    通讯地址：香港中环德辅道中19号无限极广场16楼1604室

    魏平持有为新有限公司100%股权。

    董事及主要负责人：魏平，女，国籍：美国，长期居住地：香港，担任职务：董事。

    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

                           第三节 权益变动目的

    一、信息披露义务人本次权益变动的目的

    基于信息披露义务人自身资金需求，用于偿还其部分到期金融机构贷款及利息，信息披露义务人通过集中竞价及大宗交易相结合方式减持公司股份。同时，上市公司发行股份购买资产，上市公司总股本增加，导致信息披露义务人在上市公司持股比例被动下降。

    在本次交易前，信息披露义务人持有上市公司36,544,766股，占公司当时总股本292,086,511股的12.51%。本次权益变动后，上市公司总股本变更为321,656,217股。

信息披露义务人持股比例由12.51%下降至7.45%。

    二、未来12个月内是否继续增持天神娱乐股份或者处置已拥有权益的股份

    截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加或减持天神娱乐股票的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

                           第四节   权益变动方式

   一、权益变动方式

     变动方式一、本次权益变动前，信息披露义务人持有36,544,766股，占上市公司当时总股本292,086,511股12.51%。2016年7月至2016年11月，信息披露义务人通过二级市场集中竞价及大宗交易相结合方式累计减持12,591,488股。本次交易后，信息披露义务人持股数变为23,953,278股，占上市公司当时总股本292,086,511股的8.2%。

具体如下：

                                          减持股数                        占总股本的

股东名称   减持方式      减持时间                  减持均价（元／股）

                                           （股）                         比例（%）

           集中竞价   2016年7月至2016

                           年11月        3,661,488         81.63            1.25

为新公司   大宗交易   2016年11月30日    1,000,000         72.73            0.34

           大宗交易   2016年12月30日    7,930,000         62.98            2.71

             合计                       12,591,488                           4.3

     变动方式二、根据2016年6月1日公司召开的第三届董事会第二十七次会议决议，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权，并配套募集资金。

     本次交易中，作为股份支付对价的发行数量为29,569,706股，发行完成后，公司总股本由292,086,511股增至321,656,217股。

     上述交易已经中国证券监督管理委员会批复，并核发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080）。上述股份上市日期为2017年4月18日。

     在本次交易后，信息披露义务人持有上市公司股数不变，但由于交易完成后上市公司总股本增加，导致信息披露义务人的持股比例下降至7.45%。

信息披                                           变动后持股占上市  持股比例较

         持股比例变动时              变动后持                                   变动

露义务                    变动方式              公司当时总股本比  变动前变化

               间                    股数（股）                                 原因

人                                                 例（%）         （%）

        2016年7月至2016                                                         减持

                           集中竞价  32,883,278        11.26           -1.25     3,661,

             年11月                                                             488股

                                                                                 减持

         2016年11月30日   大宗交易  31,883,278        10.92           -0.34     1,000,

                                                                                 000股

为新公                                                                           减持

司     2016年12月30日   大宗交易  23,953,278         8.2            -2.72     7,930,

                                                                                 000股

                                                                                 非公

                                                                                 开发

         2017年4月18日   被动稀释                                              行增

                                      23,953,278        7.45           -0.75

                                                                                  发

                                                                                 29,569

                                                                                 ,706股

     二、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

     截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司23,953,278股，全部为无限售条件流通股，不存在被冻结、质押的情况。

            第五节前6个月买卖上市公司股份的情况

    除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月，未发生买卖天神娱乐股份的情况。

                           第六节 其他重大事项

    除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

                         第七节 备查文件

一、备查文件

简式权益变动报告书；

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

                            信息披露义务人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    信息披露义务人（盖章）：为新有限公司NEWEST WISE LIMITED

                    法定代表人或授权代表（签字）：

                    签署日期：2017年4月17日

附表：                          简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称   大连天神娱乐股份有限公司     上市公司所在 辽宁省大连市中山区致富街31号

                                             地            905单元

股票简称       天神娱乐                     股票代码      002354

信息披露义务  为新有限公司                 信息披露义务 香港中环德辅道中19号无限极广

人名称         NEWESTWISELIMITED       人注册地      场16楼1604室

拥有权益的股  增加□        减少■不  有无一致行动有□      无■

份数量变化     变，但持股人发生变化□      人

信息披露义务是□        否■            信息披露义务是□      否■

人是否为上市                               人是否为上市

公司第一大股                               公司实际控制

东                                           人

权益变动方式  通过证券交易所的集中交易■   协议转让□    国有股行政划转或变更      □

（可多选）     间接方式转让□    取得上市公司发行的新股     □       执行法院裁定□

               继承□  赠与□

               其他■发行股份购买资产导致持股比例下降、二级市场集中竞价及大宗交易

信息披露义务

人披露前拥有  持股数量：36,544,766股               持股比例：12.51%

权益的股份数

量及占上市公

司已发行股份

比例

本次权益变动

后，信息披露义  变动数量：12,591,488股

务人拥有权益  变动后持股数量：23,953,278股

的股份数量及  变动后持股比例：7.45%

变动比例       变动比例：减少5.06%

信息披露义务是□        否■

人是否拟于未

来12个月内继

续增持

信息披露义务是■         否□

人在此前6个月

是否在二级市

场买卖该上市

公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实是□        否□

际控制人减持

时是否存在侵

害上市公司和

股东权益的问

题

控股股东或实是□    否□

际控制人减持                     （如是，请注明具体情况）

时是否存在未

清偿其对公司

的负债，未解除

公司为其负债

提供的担保，或

者损害公司利

益的其他情形

本次权益变动是□否□

是否需取得批

准

是否已得到批是□       否□

准

填表说明：

1.  存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注

    予以说明；

2.  不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3.  需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4.  信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一

    人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《大连天神娱乐股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

                    信息披露义务人（盖章）：为新有限公司NEWESTWISELIMITED

                     法定代表人或授权代表（签字）：

                     签署日期：2017年4月17日