2016年度董事会工作报告

     2016年，公司董事会在社会各界的大力支持下，严格遵守《公司法》《证券法》等法律和《公司章程》相关规定,认真履行股东大会赋予的职责，加快资本运作，调整产业结构，强化经营管理，全面降本增效，创新体制机制，服务奉献社会，年度各项工作全面完成。截至报告期末，公司总资产144.32亿元，归属于母公司净资产43.37亿元。

报告期内，公司实现营业收入59.15亿元，归属于母公司净利润4.60亿元。

     一、总体经营情况回顾

     报告期内，公司实现主营业务收入55.26亿元，同比增长55.27%；主营业务成本44.62亿元，同比增长95.07%；销售费用493.23万元，同比增长162.85%；管理费用1.09亿元，同比减少40.89%；财务费用3.22亿元，同比增长40.98%；利润总额6.60亿元，同比减少21.53%；净利润4.84亿元，同比减少22.45%；归属于母公司所有者的净利润4.60亿元，同比减少17.88%；经营活动产生的现金流量净额7.66亿元，同比减少40.23%。

     报告期内，公司加强重点工作落实，为实现全年经营目标提供可靠保障。

     一是加快资本运作。强力推进重大资产重组，先后完成标的资产尽职调查、规范整改、审计、评估，重组报告编制，专家评审，国资委备案等工作。2016年9月23日，公司重大资产重组通过中国证监会审核，并于2017年1月5日获得核准批文。

     二是调整产业结构。大力发展新兴产业，纵深延长企业发展链条。

豫煤交易中心的业务布局基本形成。豫能菲达环保内外市场开拓成效显着。投资设立新能源公司，储备新能源项目。投资设立能源科技公司，布局配售电（热、汽）市场。

     三是强化经营管理。加强对标管理，落实安全生产责任，推行工程建设标准化，建设设备管理和生产实时监控系统，升级财务管理系统，试运行人力资源管理系统。

     四是全面降本增效。全方位开源节流，努力拓展盈利空间。争取政策奖励，发挥规模优势、合理控制煤价，应用先进技术升级改造设备、降成本增收入，拓宽融资渠道、降低融资成本。

     五是创新体制机制。明确市场化改革思路，搭建管理体制机制创新升级运作平台，优才引进、内部培养、员工自学等多途径提升人才素质，优化健全考核激励机制。

     二、董事会专门委员会履行职责情况

     （一）公司董事会战略委员会履职情况

     报告期内，根据《董事会战略委员会实施细则》，董事会战略委员会对国资增资鹤淇发电、豫煤交易中心投资兴县铁路煤炭集运专用线项目、放弃收购郑州新力电力有限公司50%股权、设立河南豫能新能源有限公司以及设立河南豫能能源科技有限公司等事项进行了深入细致的研究，提出了相关意见。战略委员会审核同意后，提交董事会、股东大会进行审议并获得通过。

     （二）公司董事会审计委员会履职情况

     1. 关于审计机构续聘

     为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度的外部审计机构，负责公司年度财务报表审计和内部控制审计。经审计委员会审核同意，并提交公司2015年年度股东大会审议并获得通过，顺利完成审计会计师事务所的续聘工作。

     2. 关于2016年度财务报表审计和内部控制审计工作

     根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会审计委员会年报工作程序》，在2016年年度报告审计过程中，董事会审计委员会和独立董事专题听取了公司管理层关于本年度财务状况和经营成果的汇报，与负责年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师见面沟通，对审计过程进行了关注。一是与年审注册会计师沟通了审计计划、审计重点、审计工作小组的人员构成等；二是提请年审会计师在审计中特别关注关联交易、重大异常事项等，保证财务报表的公允性、真实性及完整性；三是与年审会计师沟通了审计调整事项和审计意见，董事会审计委员会认为审计机构在2016年度年报审计过程中，认真遵循审计工作计划的安排，在审计过程中履行了必要的审计程序，同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留的审计意见；四是听取了公司本年度财务报表审计和内部控制审计工作总结。

     （三）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

     报告期内，根据中国证监会、深交所以及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司高级管理人员考核办法》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会牵头对高级管理人员进行了2015年度及2016年中期考核，考核过程中，董事会薪酬与考核委员会听取并审查了高管人员履行职责的情况，依据公司2015年度主要财务指标和经营目标的完成情况、2016年上半年工作的完成情况，提出了具体考核意见。

     （四）公司董事会提名委员会履职情况

     报告期内，根据《董事会提名委员会实施细则》，董事会提名委员会对董事会提名的董事候选人的教育背景、工作经历和工作绩效等情况进行考察、审核，在确认拟选聘人员具备担任相应职务所必需的领导能力、管理能力、专业知识和技术技能后提交董事会研究，未发现有提名人不适合担任相应职务的情形发生。

     三、公司2017年发展计划

     （一）行业竞争格局和变化趋势

     2016年，宏观经济下行压力增大，电力体制改革提速，市场环境复杂多变，发电行业整体呈现电量降、电价降、煤价升、盈利水平下滑局面。

     2017年，我国经济步入中高速增长的新常态，能源电力产业步入全面深化改革的关键期。随着国家供给侧改革、电力体制改革和去产能政策的深入实施，输配分开改革将成为发电企业新的经济增长点，竞价上网将引发激烈的市场竞争；风电、光电和生物质能等新能源发电发展空间较大，需审时度势优化发展；国家将充分发挥积极的财政政策在“稳增长”中的作用，金融机构的融资政策有可能发生变化；环保方面大气治理、废水综合利用、污水排放、节水要求将更为严格。

整体来看市场竞争将更加激烈。

     （二）新年度经营计划

     2017年，公司面临的形势更加严峻，盈利压力凸显，董事会将全面部署，深入开展政策研究，积极应对市场变化，紧紧围绕公司转型发展中心工作，以安全为基础，以利润为目标，确保建设优质工程，优化资产结构，持续管理创新，以标准化、信息化提升整体管控能力，以集约化、专业化发挥板块协同作用，不断提高资源效率，增强整体竞争能力。一是转变运营模式，统筹布局新型业态，深化产业结构调整。一方面要拓展电力产业链，利用现有产业优势，积极发展热电联产、供热供汽、配售电、大用户直供等新业务。另一方面要积极向新型能源服务商转型，提高资本运营能力，加快发展煤炭物流，积极拓展新能源业务、环保业务，培育新的利润增长点。二是提质增效，切实抓好传统火电，推行标准管理，强化行业对标，确保完成利润目标，确保安全环保生产，确保建设优质工程。三是深化市场化改革，加快人才机制建设。四是优化组织机构，完善考核分配机制。

     （三）重大资本支出计划

     2017年，预计公司及子公司发生资本性支出约3.07亿元，其中股权投资支出2.5亿元，技改项目支出3,922.4万元，小型基建支出和固定资产零购支出1,759万元。此外，公司重大资产重组方案已取得中国证监会核准批文。根据公司重大资产重组方案，公司拟使用本次资产重组的配套募集资金6.9亿元，扣除本次交易税费及中介费用，用于购买投资集团持有的华能沁北相关股权。

     （四）面对的风险

     1. 原材料价格波动风险

     燃料成本在公司营业成本中占有较大比重。煤炭供应存在价格波动风险。

     对策：通过豫煤交易中心，充分发挥协同效应，加强煤源点的开拓以及与重点煤矿的合作，开展集约化采购，实施燃料全过程管控，控制燃料成本，严控市场风险。

     2. 用电需求下降的风险

     2017年，预计河南省内全社会用电量增速放缓。如果公司发电机组全年发电利用小时数有所下降，可能会对公司盈利产生影响。

     对策：公司将加强对能源及电力市场政策的分析和研判，强化风险预警和管控，因地、因时、因厂制宜，制定灵活的营销策略，积极开拓市场，发展热电联产、供热供汽、配售电、大用户直供等新业务，发挥公司机组在节能、环保等方面的优势，努力提高设备利用小时数。

     3．自身存在的风险

     目前，公司装机主要为火电机组，新能源装机尚处起步阶段。随着国家能源及环保政策的调整，资产结构有待进一步优化。

     对策：顺应国家“合理控制燃煤火电建设、积极发展新能源发电”的战略布局，公司以节约、清洁、可持续发展为目标，在做好主业的同时，依据河南省的资源现状，积极介入新兴战略性能源领域；在经济发展速度快、极具增长潜力的城市，选择建设热电联产项目。

     各位董事、各位监事，2016年公司董事会在公司股东、监事会的大力支持下，圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作，实现了公司的年度经营目标，在此表示衷心的感谢！2017年，董事会一定能够抢抓机遇、迎难而上，争创更加优良的业绩，回报全体股东。