股票代码：600833                    股票简称：第一医药                     编码：临2017-004

                           上海第一医药股份有限公司

                              关于修改公司章程公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

         上海第一医药股份有限公司第八届董事会第三次会议于2017年3月29

   日在小木桥路681号会议室举行，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉

   的预案》。

         根据国家工商总局等六部委《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》[工商企注字�z2015�{121号]，公司已在上海市工商行政管理局办理完毕原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的登记手续，并领取使用了“统一社会信用代码”的新营业执照。另为加强中小投资者保护和完善上市公司治理，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：                  原条款内容                                    修订后条款内容

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定      第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称公司）。             成立的股份有限公司（以下简称公司）。

    公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸      公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸

（92）第178号文批准，以募集方式设立；在上海市  （92）第178号文批准，以募集方式设立；在上海市

工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《中华人  工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《中华人

民共和国公司法》实施后，根据《国务院关于原有有  民共和国公司法》实施后，根据《国务院关于原有有

限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国  限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国

公司法＞进行规范通知》和国务院国发（1995）17号  公司法＞进行规范通知》和国务院国发（1995）17号

文和上海市沪体改委（1996）16号文的有关规定，对  文和上海市沪体改委（1996）16号文的有关规定，对

照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手  照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手

续。营业执照号码：3100001001144。               续。公司营业统一社会信用代码：

                                                 913100001322058845。

    第一百五十六条  公司的利润分配政策为：          第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

    ㈠ 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润      ㈠基本原则

分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过      公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回

累计未分配利润，不得损害公司的持续经营能力。    报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并同时兼

    ㈡ 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结  顾公司的实际经营情况及公司的可持续性发展。公司

合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他  的利润分配不得超过累计未分配利润的范围，不得损

方式分配利润，公司优先采用现金分红方式进行利润  害公司的持续经营能力。

分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分      ㈡利润分配形式和期间间隔

   股票代码：600833                    股票简称：第一医药                     编码：临2017-004

红。                                                 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或

    ㈢ 如公司当年盈利且累计未分配利润均为正，  者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式

公司可以实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的  分配利润，公司优先采用现金分红方式进行利润分

现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年  配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

实现归属于上市公司股东的净利润的30%。               ㈢现金分红的具体条件和比例

    ㈣ 公司董事会在制订利润分配方案时，应当综      在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，

合考虑报告期公司利润情况、资金状况、生产经营和  如公司当年盈利且累计未分配利润均为正值，且审计

持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分  机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的

讨论。独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意  审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出

见。                                             等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当优

    公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当  先实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通  利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答  属于上市公司股东的净利润的30%。

复中小股东关心的问题。                              ㈣发放股票股利的具体条件

    ㈤  公司年度报告期内盈利且累计未分配利润      公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票

为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包  价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公

括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股  司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年  条件下，提出股票股利分配方案。

度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现      ㈤利润分配的决策程序和机制

金分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确      公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后

意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人  提请股东大会批准。公司董事会在制订利润分配方案

等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东  时，应当综合考虑报告期公司利润情况、资金状况、

大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现  生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独

金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议  立董事充分讨论。独立董事应当对公司利润分配方案

案应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会审  发表明确意见。

议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按      公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当

照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结  通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

果。                                             和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

    ㈥  公司监事会对董事会执行现金分红政策以  复中小股东关心的问题。

及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监      公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，

督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明  未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期

确意见，并督促其及时改正：                      已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净

    ⑴ 未严格执行现金分红政策；                利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告

    ⑵ 未严格履行现金分红相应决策程序；        的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现金分红

    ⑶ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及  的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公

其执行情况。                                     司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管

                                                 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权

                                                 登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方

                                                 案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作

                                                 为特别决议提交股东大会审议。股东大会审议时，应

                                                 当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表

                                                 决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

股票代码：600833                    股票简称：第一医药                     编码：临2017-004

                                                 ㈥利润分配政策调整或变更

                                                 如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司

                                             的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、

                                             自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进

                                             行调整，公司应当作详细论证。认证后，认为确有必

                                             要的，可以对章程确定的利润分配政策进行调整或者

                                             变更。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议

                                             后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以

                                             上通过。独立董事应当对利润政策的修改发表独立意

                                             见。

                                                 ㈦利润分配的监督

                                                 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是

                                             否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在

                                             发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意

                                             见，并督促其及时改正：

                                                 ⑴ 未严格执行现金分红政策；

                                                 ⑵ 未严格履行现金分红相应决策程序；

                                                 ⑶ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及

                                             其执行情况。

     该议案须提请公司2016年度股东大会审议。

     特此公告

                                              上海第一医药股份有限公司

                                                        董     事     会

                                                      2017年3月31日