证券简称: 楚天高速        证券代码:600035          公告编号:2017-021

公司债简称：13楚天01        公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02    公司债代码：122378

               湖北楚天高速公路股份有限公司

                 关于修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30

日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，国有企业应将党建工作总体要求纳入章程。同时，根据重大资产重组实施完成后公司经营发展需要和实际情况变化，公司拟对《公司章程》作如下修改：

    一、根据中央党建工作要求修改的条款

    1.修改章程第一条：

    由“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。”修改为：

    “为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。”

    2.在章程原第九条后新增条款：

    “第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加

强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥中国共产党湖北楚天高速公路股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）在公司的政治核心作用。”

    3.在章程原第一百零七条后新增条款：

    “第一百零九条 董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。

    第一百一十条 公司董事会聘选高级管理人员时，公司党委对提名的人选进

行酝酿并提出意见，或者向公司推荐提名人选。”

    4.在章程第七章后新增章节：“第八章 党的机构”：

    （1）第一节为“党组织的机构设置”，新增以下条款：

    “第一百五十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党湖北楚

天高速公路股份有限公司委员会和中国共产党湖北楚天高速公路股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

    第一百五十三条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党

组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命。

    第一百五十四条 公司党委设党委办公室、党委组织部、党群工作部等工作

部门；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。

    第一百五十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，

党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。”

    （2）第二节为“公司党委职权”，新增以下条款：

    “第一百五十六条 公司党委的职权包括：

    （一）发挥政治核心作用，企业生产经营工作接受公司党委领导；

    （二）保证公司贯彻执行党和国家的方针、政策；

    （三）支持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权；

    （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

    （五）参与企业重大问题的决策，研究公司重要人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；

    （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

    （七）研究决定其它应由公司党委决定的事项。”

    （3）第三节为“公司纪委职权”，新增以下条款：

    “第一百五十七条 公司纪委的职权包括：

    （一）维护党的章程和其他党内法规；

    （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

    （三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

    （四）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

    （五）对党员进行党纪党规的教育；

    （六）对党员领导干部行使权力进行监督；

    （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，作出关于维护党纪的决定；

    （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

    （九）研究决定其它应由公司纪委决定的事项。”

    二、根据相关情况变化修改的条款

    1.修改章程第二条部分内容：

    由“在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4200001141833（现已更改为420000000028079）。”修改为：

    “在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为

4200001141833（现统一社会信用代码为：91420000722084584J）。”

    2.修改章程第六条：

    由“公司注册资本为人民币1,453,377,893.00元。”修改为：

    “公司注册资本为人民币1,730,795,923.00元。”

    3.修改章程原第十八条部分内容：

    （1）由“公司于2000年11月22日由湖北金路高速公路建设开发有限公司

（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达交通开发有限公司）以发起方式设立。”修改为：

    “公司于2000年11月22日由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已

更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局公路网络科技控股股份有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达交通开发有限公司）以发起方式设立。”

    （2）由“经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，截止2000年11月

15日，上述发起人已进行了出资。”修改为：

    “经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））验证，截止2000年11月15日，上述发起人已进行了出资。”

    （3）由“公司于2004年2月24日向社会公众发行人民币普通股28,000

万股，公司普通股达到931,652,495股；2014年公司以资本公积金转增

279,495,749股，公司普通股达到1,211,148,244股；2015年公司以资本公积金

转增242,229,649股，公司普通股达到1,453,377,893股。”修改为：

    “公司于2004年2月24日向社会公众发行人民币普通股28，000万股，公

司普通股达到931,652,495股；2014年公司以资本公积金转增279,495,749股，

公司普通股达到1,211,148,244股；2015年公司以资本公积金转增242,229,649

股，公司普通股达到1,453,377,893股；2017年公司非公开发行股份

277,418,030股购买资产并募集配套资金，公司普通股达到1,730,795,923股。”

    4.修改章程原第十九条：

    由“公司股份总数为1,453,377,893股，均为普通股。”修改为：

    “公司股份总数为1,730,795,923股，均为普通股。”

    三、根据公司经营管理需要修改的条款

    为进一步提升资本运营能力，提高对外投资决策效率，拟对章程原第一百一十条部分内容进行修改：

    由“公司进行重大基建、技改项目和对外投资、收购出售资产、资产抵押，单次金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的，经董事会批准后方可实施。超过上述限额的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，董事会审议通过后须提交股东大会批准。”修改为：

    “公司进行对外投资，单次金额不超过5000万元的由经理审批，经理在一

个完整会计年度内累计审批金额不超过1亿元。在一个完整会计年度内经理累

计批准金额超过1亿元后单次金额不超过5000万元的对外投资、单次金额超过

5000万元但不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资，经董事会批准

后方可实施。公司进行重大基建、技改项目、收购出售资产、资产抵押，单次金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的，经董事会批准后方可实施。上述对外投资、重大基建、技改项目、收购出售资产、资产抵押等事项单次金额超过公司最近一期经审计净资产10%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，董事会审议通过后须提交股东大会批准。”

    修改后的《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    上述公司章程修改尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                         湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

                                                    2017年3月30日