证券代码：002293          证券简称：罗莱生活        告编号：2019-037

          罗莱生活科技股份有限公司

    关于全资子公司为经销商向银行申请授信

                提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

   被担保人名称：罗莱生活科技股份有限公司符合一定条件的经销商。被担保人与公司不存在关联关系，不存在关联担保。

   本次担保是否有反担保：经销商需提供罗莱生活科技股份有限公司之全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“子公司”）对其担保额度等额的反担保，反担保可采用房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的形式。

   对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期。

  一、担保情况概述

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司为经销商向银行申请贷款提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，由子公司为符合条件的经销商向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信提供保证金质押担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司子公司支付采购货款。上述议案需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起一年有效。

  二、被担保人基本情况

  被担保人为公司推荐并经银行审核确认后并纳入授信客户范围的公司下游
非关联经销商。公司将根据与经销商的历史交易记录、经销商资信情况等通过分析提取具备一定资金实力、商业信誉良好、遵守公司营销纪律和销售结算制度、并愿意保持长期合作关系的经销商推荐给银行。如经销商违规违纪，公司可考虑
取消担保或降低担保额度。

  被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：保证金质押担保。

  2、担保期限及担保范围：公司本次对外担保的决议自股东大会审议通过之日起一年有效，担保范围为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利），主债权为：在本次合作项下，在公司本次对外担保的决议有效期内，债权人与债务人签署的授信合同，在授信合同有效期内（“债权确定期间”）向债务人发放的所有贷款。

  3、保证金金额：合同限定担保的最高主债权余额为2亿元，保证金金额为上月末合作项下贷款余额的1%（计算公式:保证金缴纳额=上月末贷款余额*1%）。
  4、对外担保的风险管控措施

  针对为全资子公司经销商向上海浦东发展银行申请授信额度提供担保的事
项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：

  （1）公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐，确保加入进来的经销商信用良好，具有较好的偿还能力；

  （2）指定银行及授信额度下的融资用途仅限于向公司支付采购货款。

  （3）公司要求经销商向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后，在承担担保范围内，依法享有追偿权。

  （4）公司将严格按照相关制度、公司章程、协议约定，对经销商实施保前审查、保中督查、保后复核，不损害公司及中小股东的权益。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：为符合资质条件的经销商的贷款授信提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》的相关规定和要求。

  在整体风险可控的前提下，本次担保符合公司长期发展需要，有利于帮助经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模，进一步与经销商建立良好的长期合作关
系，同时有利于应收账款回笼，增加公司资产流动性，实现公司与经销商的共赢。
  本次担保不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，符合公司和广大股东的利益，不会损害公司和中小股东利益。本次为经销商向银行申请授信提供担保的事项尚需提请公司股东大会进行审议。

  五、独立董事发表的独立意见

  独立董事对公司全资子为经销商向上海浦东发展银行申请授信额度提供担保发表了独立意见，认为：本次对外提供担保将推动公司及全资子公司渠道业务发展，帮助经销商解决在经营活动中的资金短缺困难，有助于实现公司与经销商共赢，符合全体股东的利益。且根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件规定，本次公司对外提供担保的审批程序符合法律法规、规范性文件的要求。我们一致同意公司本次对外提供担保的事项。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：本次罗莱生活全资子公司上海罗莱为经销商向银行申请授信提供担保的事项已经公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交股东大会审议，履行了现阶段必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；公司本次对外担保事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司及股东利益的情形；南京证券对公司全资子公司上海罗莱为经销商向银行申请授信提供担保的事项无异议。
  七、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本次董事会会议召开日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为9,796.26万元，占公司2018年12月31日净资产（经审计）的2.59%，皆为母子公司之间的担保。本次担保总额为最高约为200万元，占公司2018年12月31日净资产（经审计）的0.05%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  截止本公告日，公司不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

                                            罗莱生活科技股份有限公司

        董事会
2019年6月12日