北京德恒律师事务所

  关于调整北京华远意通热力科技股份有限公司

    2018年限制性股票与股票期权激励计划暨
注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的
                  法律意见

                北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

                  电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033


                        释  义

  在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
华通热力/公司/上市公  指  北京华远意通热力科技股份有限公司
司
本次限制性股票与股
票期权激励计划/本激  指  北京华远意通热力科技股份有限公司2018年限制
                        性股票与股票期权激励计划

励计划

《限制性股票与股票      《北京华远意通热力科技股份有限公司2018年限
                    指

期权激励计划》          制性股票与股票期权激励计划》

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
                        对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票          指

                        的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                        后，方可解除限售流通

                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权            指

                        的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票与股票期权
激励对象            指  的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
                        技术（业务）骨干

行权                指  激励对象根据本激励计划设定的条件购买公司股
                        票的行为

本次注销及回购注销      本次限制性股票与股票期权激励计划注销部分股
                    指

相关事项                票期权及回购注销部分限制性股票事项

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》


《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》

《备忘录4号》      指  《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激
                        励》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

元                  指  人民币元


                  北京德恒律师事务所

      关于调整北京华远意通热力科技股份有限公司

        2018年限制性股票与股票期权激励计划暨

    注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的

                      法律意见

                                                  德恒01G20190018-3号
致：北京华远意通热力科技股份有限公司

    本所接受华通热力委托，为华通热力2018年限制性股票与股票期权激励计划提供法律服务。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司调整本次限制性股票与股票期权激励计划暨注销、回购注销相关事项出具本法律意见。

    对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：

    1、本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本法律意见仅就与公司调整本次限制性股票与股票期权激励计划暨注
销、回购注销相关事项有关的法律问题发表意见，作为该事项的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。

    4.本所律师同意华通热力在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

    5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

    6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、华通热力、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    7.华通热力已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    8.本法律意见仅供公司调整本次限制性股票与股票期权激励计划暨注销、回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、具体情况

    （一）调整本次限制性股票与股票期权激励计划原因及调整结果

    2019年5月16日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，并于2019年5月28日公告了2018年年度权益分派实施公告。
公司2018年年度权益分派实施方案为：以截至2018年12月31日公司总股本122,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对授予权益数量及价格进行调整如下：

    1、限制性股票数量的调整

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

    调整后的首次授予限制性股票数量=298.00×（1+0.3）=387.40万股

    调整后的预留授予限制性股票数量=50×（1+0.3）=65.00万股

    2、股票期权数量的调整

    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。

    调整后的首次授予股票期权数量=107.90×（1+0.3）=140.27万份

    调整后的预留授予股票期权数量=21.00×（1+0.3）=27.30万份

    3、限制性股票回购价格的调整

    派息加上资本公积转增股本

    P＝（P0-V）/（1＋n）

    P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。


    调整后的回购价格=（9.12-0.2）/(1+0.3)=6.86元/股（保留两位小数）

    根据《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

    所以本次因公司业绩不达标需回购股份的回购价格为6.86元/股+银行同期存款利息。

    4、股票期权行权价格的调整

    派息加上资本公积转增股本

    P＝（P0-V）/（1＋n）

    P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

    调整后的首次授予股票期权的行权价格=（18.24-0.2）/(1+0.3)=13.88元/股（保留两位小数）

    根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    公司本次对激励计划激励授予权益数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    本所律师认为，调整本次限制性股票与股票期权激励计划符合《限制性股票与股票期权激励计划》及所适用法律法规的规定。

    （二）注销部分股票期权的原因及数量

    根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，由于3名激励对象因个人原因已离职或岗位调整，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权3.90万份。


    同时由于公司2018年度业绩未达到限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件，根据《限制性股票与股票期权激励计划》中第五章“本激励计划的具体内容”中关于公司层面业绩考核要求的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。”公司应注销首次授予第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权27.274万份。本次合计注销股票期权31.174万份。

    本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不影响本次限制性股票与股票期权激励计划的实施。

    本所律师认为，注销本次限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分未行权股票期权事项，符合《限制性股票与股票期权激励计划》及所适用法律法规的规定。

    （三）回购注销部分限制性股票的原因及数量、价格

    根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，由于公司2018年度业绩未达到限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售的条件，根据《限制性股票与股票期权激励计划》中第五章“本激励计划的具体内容”中关于公司层面业绩考核要求的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”公司应回购注销首次授予第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票77.48万股，占本次限制性股票与股票期权激励计划中首次实际授予限制性股票总数的比例为20.00%、占公司目前总股本的比例为0.48%。回购价格为6.86元/股+银行同期存款利息。

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（77.48万股）×回购价格（6.86元/股+同期存款利息）。资金来源全部为公司自有资金。

    本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从159,874,000股减至159,099,200股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：


      股份性质                本次变动前          本次变动增          本次变动后

                          数量（股）      比例    减（+，-）    数量（股）      比例

一、有限售条件股份            76,734,490  48.00%      -774,800        75,959,690    47.74%

二、无限售条件股份            83,139,510  52.00%            0        83,139,510    52.26%

三、股份总数                159,874,000  100.00%      -774,800      159,099,200  100.00%

    注：上表总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

    本所律师认为，回购注销本次限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《限制性股票与股票期权激励计划》及所适用法律法规的规定。

    二、批准和授权

    （一）股东大会对董事会的授权

    2018年10月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行确认，决定股权激励计划的变更与终止，实施股权激励计划所需的其他必要事宜（但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。 （二）调整相关事项的批准和授权 1、2019年6月11日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划相关权益数量及价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 2、2019年6月11日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了上述议案。监事会就公司调整本次限制性股票与股票期权激励计划暨注销、回购注销相 关事项进行了认真核查，认为： （1）本次对2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 （2）激励对象因离职或岗位调整已不符合激励对象条件，且公司2018年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的首次授予的第一个行权期的行权条件，监事会同意注销不符合行权条件的股票期权，共计31.174万份。 （3）公司2018年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，监事会同意注销不符合解除限售条件的限制性股票，共计77.48万股。 本所律师认为，公司调整本次限制性股票与股票期权激励计划暨注销、回购注销相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《限制性股票与股票期权激励计划》及所适用法律法规的规定；由于本次回购注销部分限制性股票，将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，公司调整本次限制性股票与股票期权激励计划暨注销、回购注销相关事项原因、数量及价格符合相关法律法规、规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》的规定；上述事项已取得必要的批准和授权；公司尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。 本法律意见叁（3）份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于调整北京华远意通热力科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 经办律师： 杨继红 经办律师： 杨兴辉 二O一九年 月 日