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      广东华商律师事务所对深圳证券交易所

《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》
              相关事项的核查意见

                    广东华商律师事务所

                      二○一九年六月


              广东华商律师事务所

对深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有
      限公司的问询函》相关事项的核查意见

致：深圳市金新农科技股份有限公司

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）的委托，就公司于2019年6月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第225号）（以下简称“《问询函》”）的相关事项进行核查，并出具本核查意见。

  本所律师依据本核查意见出具日之前已发生或存在的事实和现行中国法律、法规及规范性文件的有关规定发表核查意见；对于与出具本核查意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司及相关方出具的书面说明。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳市金新农科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易相关文件的合法、合规、真实、有效等方面进行了充分的核查验证，保证本回复意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

  本核查意见仅供公司回复深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第225号）相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  2019年6月1日，公司披露《关于公司下属孙公司收到

 的公
告》，称孙公司江西天种贵溪畜牧养殖有限公司（以下简称“江西天种”）、孙公司福建天种森辉种猪有限公司（以下简称“福建天种”）因废水排放超标等受到环境保护部门给予罚款的行政处罚，罚款金额合计45万元。

    问题1：请说明公司（含下属公司）收到行政处罚文件的具体时间，公司是否就相关事项及时履行信息披露义务，是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第2.7条的规定。请律师核查并发表明确意见。

  回复：

  本所律师核查了江西天种、福建天种以及公司对该等事项出具的说明，并就该等事项对公司董秘办相关人员、生产经营负责人以及所受处罚的孙公司负责人等相关人员进行访谈，核查了贵溪市环境保护局和龙岩市长汀生态环境保局出具的关于孙公司江西天种和福建天种环保行政处罚的相关文件，查阅了环保部门官方网站公示信息。

  1、江西天种、福建天种收到上述行政处罚相关文件的具体时间

  公司孙公司江西天种于2019年4月7日收到贵溪市环境保护局于2019年4月5日下发的贵环罚（2019）5号《行政处罚决定书》。事后江西天种向贵溪市环境保护局提交了暂缓缴纳行政处罚罚金的申请并得到贵溪市环境保护局的同意可延期至2019年6月15日前缴纳罚款。2019年5月10日贵溪市环境保护局对江西天种再次进行现场检查，确认公司已经按照相关要求对废水处理设施完成了整改，并做到了废水达标排放。

  公司孙公司福建天种于2019年3月18日收到龙岩市长汀生态环境保局于2019年3月18日下发的闽龙环罚（2019）84号、闽龙环罚（2019）85号的《行政处罚决定书》。事后福建天种积极与当地环保部门沟通，并于2019年4月1日缴纳了30万元的罚款，同时，福建天种对现有环保设备及设施进行全面提档升级，对生化塘及沟渠中的淤泥进行清理，加建防雨棚等，增加叠螺机和浅层曝气系统，采用复合有益微生物菌种，污水经处理后回用作冲洗粪坑，循环利用、实现零排放模式。该整改方案已得到龙岩市长汀生态环境保局于2019年5月30
日的复查认可，目前福建天种现正在加紧施工中。

  根据本所律师对江西天种、福建天种负责人的访谈确认，以及对公司董秘办相关人员、公司生产经营负责人的访谈确认，收到上述《行政处罚决定书》后，孙公司相关负责人积极与环保局沟通，说明相关情况。2019年5月30日公司养殖板块财务负责人邮件告知了公司董事会秘书上述事项，公司于2019年5月31日收市后对该事项进行了披露。因江西天种、福建天种相关负责人对上市公司信息披露义务认识不深刻，其认为收到《行政处罚决定书》未对江西天种、福建天种及上市公司的生产经营造成重大影响，因此未向上市公司管理层及相关部门上报环保部门的处罚信息，导致上市公司未及时披露。

  2、上市公司是否及时履行信息披露义务，是否符合《股票上市规则》的规定

  根据公司出具的书面说明，江西天种及福建天种2018年度合计实现营业收入0.83亿元，占公司2018年度营业收入的2.96%。本次受行政处罚处罚金额累计为45万元，占公司2018年度营业收入的0.02%，占2018年度归属于上市公司股东的净利润的0.16%，不会对公司的生产、经营造成重大影响。公司本次对外公布的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司的信息披露符合《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条的规定，不存在违反公平披露原则的事项。

  经核查，上市公司未及时履行信息披露义务，不符合《股票上市规则》第2.7条“本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）”的规定，但公司在获知上述相关处罚事项后立即启动信息披露工作，在第一时间发布公告履行信息披露义务，不存在故意隐瞒的情况。
  综上，本所律师认为，公司在获知相关事项后第一时间履行信息披露义务，本次对外公布的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司的信息披露符合《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条的规定，不存在违反公平披露原则的事项。虽不符合《股票上市规则》第2.7条规定，
但公司披露信息不存在故意隐瞒或其他违反信息披露真实、准确、完整、公平的情形。

    问题2.请全面核查公司及其他控股子公司或孙公司是否存在类似违规行为。请律师核查并发表明确意见。

  本所律师访谈了公司董秘办相关人员及公司人力行政负责人及生产经营负责人；核查了公司及其他控股子公司或孙公司所在地环保部门官方网站公示信息；检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国及相关地方主管部门网站公示信息；查阅上市公司自上市以来披露的公告文件；查阅上市公司就该等事项所进行的整改措施及自查自纠情况的说明文件，经核查，上市公司信息披露情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在其他应披露而未披露的类似违规行为或情形。

  本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。


  （本页无正文，广东华商律师事务所对深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》相关事项的核查意见之签署页）
广东华商律师事务所

负责人：                                经办律师：

              高树                                  刘从珍

                                                      袁锦

                                            2019年6月11日