关于广州天赐高新材料股份有限公司
2018年年报问询函中要求会计师发表意见的
          有关问题的专项说明

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）


                                                                                                  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                                                  中国北京朝阳区建国门外大街22号
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                关于广州天赐高新材料股份有限公司

            2018年年报问询函中要求会计师发表意见的

                      有关问题的专项说明

深圳证券交易所中小板公司管理部：
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）转来的贵部《关于对广州天赐高新材料股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第285号，以下简称“问询函”）收悉。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）根据问询函要求，经与管理层沟通，结合我们2018年年审过程中执行的审计程序及获取的审计证据，现将有关问题专项说明如下：
事项1：2018年，你公司实现营业收入20.80亿元，同比增长1.10%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4.56亿元，同比增长49.73%，扣除非经常性损益的净利润为998.96万元，同比下滑96.62%，非经常性损益主要是公司对参股子公司容汇锂业会计核算方法变更、处置容汇锂业股权导致投资收益增加以及容汇锂业、九江容汇股权价值的变动导致公允价值变动增加，两项合计金额4.94亿元。
（1）你公司对参股子公司容汇锂业会计核算方法变更的原因、处置容汇锂业股权的原因、投资收益计算过程、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表专项意见。
（2）容汇锂业、九江容汇公允价值的确认依据及合理性、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表专项意见。
公司回复：
1、对参股子公司容汇锂业会计核算方法变更的原因、处置容汇锂业股权的原因、投资收益计算过程、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定。
（1）对参股子公司容汇锂业会计核算方法变更的原因
经公司2015年12月18日召开的第三届董事会第23次会议审议通过，公司以自有资金6,000万元认购容汇锂业新增股份1,166.6667万股，持有容汇锂业股权比例为22.2222%。至2017年末，容汇锂业实施了2016年权益分派（10转50）、两次定向发行股份合计发行5,176万股股份后，公司持有容汇锂业股份变更为70,000,002股，持股比
例变更为17.1093%。容汇锂业董事会由五名董事组成，公司委派一名董事，公司对容汇锂业具有重大影响，容汇锂业作为公司的联营企业并采用权益法核算。
2018年1月2日，公司委派的董事徐金富先生、监事�P达燕女士分别向容汇锂业董事会、监事会提交了辞职报告，董事辞职自辞职报告送达容汇锂业董事会之日起生效，监事辞职自容汇锂业2018年1月22日召开股东大会补选监事之日起生效。2018年1月29日，经公司第四届董事会第11会议审议通过，公司决定转让所持有容汇锂业股份合计5,000万股，此次股份转让完成后，公司持有容汇锂业股份20,000,002股，持股比例降至4.8884%。
公司委派的董事、监事辞任后，公司对容汇锂业董事、监事席位并无直接委派的权力，且公司转让后所持容汇锂业股权比例4.8884%，不再能够对容汇锂业的董事会、监事会层面施加重大影响，未来也不再谋求向容汇锂业重新委派董事、监事的权利。除此，公司也不存在准则规定的可能对容汇锂业具有重大影响的其他情形。由此，公司对容汇锂业不再具有重大影响。
公司对容汇锂业的投资失去重大影响后，根据《企业会计准则》的相关规定，将该项投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2）处置容汇锂业股权的原因
公司决定转让所持有容汇锂业合计5,000万股股份，主要系公司基于优化资源配置考虑，在维持原有产业布局优势的同时，充分利用可变现资产来增加公司的流动性，为公司新增业务发展、建设项目投入及日常流动资金的补充提供资金支持，符合公司战略发展需要。
（3）投资收益计算过程
2018年处置容汇锂业股权产生的投资收益明细如下：

项目                                                        金额（万元）

会计核算方法变更产生的投资收益（A）                              46,150.25

处置股权产生的投资收益（B）                                        3,100.00

合计                                                              49,250.25

计算过程如下：
A：7,000.0002万股*8.38元/股+10,168.77万元-22,678.52万元=46,150.25万元
其中，依据容汇锂业于2017年10月公告的《股票发行情况报告书》确定每股股份价格为8.38元；根据持股比例确认的容汇锂业除净损益、其他综合收益和利润分配以外的
其他所有者权益变动而计入所有者权益的金额为10,168.77万元，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益；22,678.52万元为变更时容汇锂业长期股权投资账面价值。
B：5,000万股*（9-8.38）元/股=3,100万元
其中，实际转让价款为每股9元。
（4）会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定
公司在失去对容汇锂业重大影响时，对容汇锂业的股权改按公允价值计量，属于长期股权投资核算方法的转换。相关依据如下：
①《企业会计准则第2号―长期股权投资（2014修订）》第十五条规定，“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。”
“因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法时全部转入当期损益。”
②《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》第九条规定，“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。”
综上，公司对所持容汇锂业股权在失去重大影响时改按公允价值计量的会计处理符合企业会计准则的有关规定。
2、容汇锂业、九江容汇公允价值的确认依据及合理性、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定
（1）容汇锂业期末公允价值的确定
为确认容汇锂业期末公允价值，公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司进行资产评估，根据其2019年2月27日出具的《广州天赐高新材料股份有限公司交易性金融资产按公允价值计量以编制财务报告所涉及江苏容汇通用锂业股份有限公司20,000,002股无限售股份价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第Z0137号），以收益法作为评估结论适用方法，容汇锂业20,000,002股无限售股份于评估基准日2018年12月31日的评估值为16,960.64万元，评估每股价值为8.48元/股。
（2）九江容汇期末公允价值的确定

根据2018年1月29日公司第四届董事会第十一次会议决议，九江天赐高新材料有限公司（以下简称九江天赐）以自有资金3,000万元与容汇锂业同比例对九江容汇进行增资，九江天赐持有九江容汇30%的股权。九江天赐对九江容汇不具有重大影响，该项股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司以九江容汇账面净资产作为计算以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的基础，按持股比例确定公允价值。截至2018年12月31日，九江天赐对九江容汇投资公允价值为7,694.83万元。
会计师意见：
在天赐材料2018年财务报表审计过程中，我们关注了对容汇锂业、九江容汇股权投资核算方法的转换以及处置容汇锂业股权的相关会计处理，执行的主要审计程序包括：查验了公司相关资料，复核了投资收益的计算过程；复核了评估公司的评估报告。
我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，基于天赐材料向容汇锂业、九江容汇委派的董事、监事辞职后，天赐材料对容汇锂业、九江容汇董事、监事席位并无直接委派的权力，且天赐材料已转让所持容汇锂业部分股权，天赐材料对容汇锂业、九江容汇不再能够施加重大影响，天赐材料对所持容汇锂业、九江容汇股权于失去重大影响时改按公允价值计量的会计处理符合企业会计准则的有关规定。
事项4：报告期末，你公司存货余额为7.21亿元，同比增长117.07%，你公司称主要是九江矿业采购锂辉石原矿及电解液业务的客户以存货抵货款。
（1）请说明电解液业务的客户以存货抵货款的金额、存货的具体类型、是否具备商业合理性、是否构成销售退回。请会计师发表专项意见。
（2）你公司2017年未计提存货跌价准备，2018年计提2,226.28万元存货跌价准备的充分性和合理性。请会计师发表专项意见。
公司回复：
1、电解液业务的客户以存货抵货款的金额、存货的具体类型、是否具备商业合理性、是否构成销售退回
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”）2018年4月9日披露《关于公司应付债务重组的公告》，坚瑞沃能及其子公司深圳市沃特玛电池有限公司、陕西沃特玛新能源有限公司（以下统称“沃特玛”）存在逾期应付票据及到期未付的应付账款，拟通过存货销售和固定资产销售方式对部分供应商的应付债务进行抵偿。

截至2017年12月31日，公司及子公司宜春天赐高新材料有限公司（原名“江西艾德纳米科技有限公司”，2019年3月更名，以下简称“宜春天赐”）应收沃特玛款项合计15,157.01万元，其中应收账款1,785.87万元，应收票据13,371.14万元。
2018年3月，公司及子公司与沃特玛及相关方签订协议，沃特玛及相关方向公司给付存货以抵偿欠公司货款。抵账存货主要为3,758,190只磷酸铁锂32650/32700型电芯和3,600组磷酸铁锂动力电池组，沃特玛开具增值税专用发票金额15,154.28万元（含税）。公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对上述存货进行评估，根据《广州天赐高新材料股份有限公司核实存货市场价值事宜所涉及的存货专项资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第Z0291号），存货评估值为13,865.78万元（不含税），考虑增值税进项税额2,201.90万元影响，合计金额为16,067.69万元。公司以发票金额入账，未产生大额债务损益。
沃特玛以存货抵债是沃特玛根据自身资金状况做出的正常商业债务偿付行为，抵债存货定价公允，公司债权得到了有效偿还，此经济行为具有商业实质；因公司向沃特玛供应的产品为电解液和磷酸铁锂，本次通过抵债取得的存货为沃特玛的库存商品电池组和锂电池半成品电芯，两者风险报酬及未来现金流量明显不同，不构成销售退回。公司在《2017年年度报告》之“第十一节财务报告十五、资产负债表日后事项4.其他资产负债表日后事项”进行了专项说明。
2、公司2017年未计提存货跌价准备，2018年计提2,226.28万元存货跌价准备的充分性和合理性
存货跌价测试情况
公司按照《企业会计准则》的规定进行存货跌价测试，如上所述，2017年经测试未发生存货存在跌价。
在编制2018年财务报表时，经存货跌价测试，宜春天赐期末存货和沃特玛抵债存货存在跌价情况：
①宜春天赐期末存货跌价
宜春天赐（含全资子公司浙江美思锂电科技有限公司）以生产动力电池正极材料磷酸铁锂为主，受国家新能源车补贴政策变化影响，补贴金额与电池能量密度挂钩，动力电池厂商普遍要求提高磷酸铁锂的能量密度，并降低供应价格，导致2018年度磷酸铁锂市场销售价格出现了大幅度下降。同时，主要大客户因自身停产，导致宜春天赐销售受到影响
期末，根据最新售价对存货可变现净值进行测算，宜春天赐计提跌价准备1,635.27万元。

（2）沃特玛抵债存货跌价
在收到沃特玛抵债的电芯和电池组后，宜春天赐将其收到的电芯平价转让给公司，公司将电芯全部用于对子公司中天鸿锂清源股份有限公司（以下简称“中天鸿锂”）处置，在中天鸿锂用于生产低电量的电动三轮车用电池组并出租。同时，因业务需要，剩余3,600组电池组也计划由中天鸿锂进行拆解，组装成低电量电池组用于出租业务。期末，根据中天鸿锂电芯实际使用情况，对测试出的不适于生产电池组的低电量电芯和报废电芯（包括已测试出的及尚未测试根据合格率估计的数量），按最近售价测算可变现净值计提跌价准备591.01万元；对合格电芯，根据可生产电池组的未来出租现金流量折现计算的可收回金额进行减值测试，未发生跌价情况。
除上述存货存在跌价的情况外，公司其他存货不存在减值迹象。公司认为，2018年度计提的存货跌价准备是充分的、合理的。
会计师意见：
在天赐材料2018年财务报表审计过程中，我们持续关注了该批抵债存货的存在性和计价准确性，执行的主要审计程序包括：了解和测试存货跌价测试过程的合理性；抽样对存货进行了监盘，查验数量并观察可使用状况；对存货跌价测试过程中使用参数、预测数据的合理性进行查验；复核了管理层的存货跌价准备计算过程。
我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，天赐材料计提存货跌价准备充分、合理，符合企业会计准则的规定。
事项5：报告期末，你公司应收账款余额为7.76亿元，计提坏账准备4,518.39万元，计提比例为5.82%，请结合新能源汽车补贴政策变动情况，锂电池材料下游客户回款期变动情况，应收账款期后回款情况等，并对比同行业公司账龄分析法和坏账计提比例，说明你公司坏账准备计提的充分性和合理性。请会计师发表专项意见。
公司回复：
1、新能源汽车补贴政策变动情况
2018年2月13日，财政部等四部门调整完善了新能源汽车推广应用财政补贴政策，进一步提高纯电动乘用车能量密度门槛要求。根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。
2、锂电池材料下游客户回款期变动情况
受新能源补贴政策要求的技术标准不断提高、补贴标准下降、动力电池厂商降成本诉求等影响，2018年公司锂离子电池电解液销量增长放缓；由于上游原料价格特别是六
氟磷酸锂价格波动，电解液产品销售价格下降幅度较大，毛利率和净利润下降较为显著，且回款账期延长，应收账款平均回收期由2017年度的128.39天延长至2018年度的136.14天。公司主要锂电池材料下游客户回款期情况如下：

集团客户                            2018年度                    2017年度

集团客户1（注1）                      119天                      126天
集团客户2                              96天                        85天
集团客户3                              210天                      163天
集团客户4（注2）                      155天                      210天
集团客户5                              125天                      114天

注1：2018年度，公司对集团客户1销售收入占营业收入的6.28%。该集团欠款回收天数较2017年度减少7天，由于回款期跨年的影响，导致公司应收账款增加，截至2018年12月31日，该集团欠款占公司应收账款期末余额的6.22%。
注2：2018年度，公司对集团客户4销售收入占营业收入的2.66%，尽管回收期较2017年度有所缩短，但因其占应收账款期末余额比例较小，故对应收账款余额整体变动影响较小，截至2018年12月31日，该集团欠款占公司应收账款期末余额的4.71%。
3、应收账款期后回款情况
截至2018年12月31日，公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计32,740.25万元，占应收账款期末余额的42.20%。2019年1月1日至2019年4月19日，公司累计收到上述公司回款25,555.83万元，占应收账款期末余额前五名的78.06%。
公司掌握电解质、新型锂盐及配方技术，通过产品升级，满足市场高能量密度、高安全性的需求。同时，布局上游核心原材料资源，开发优质客户。价格在前期大幅下降后逐步回升并趋于平稳，动力锂电池电解液毛利率从2018年年初的大幅下降触底后，已于2018年第四季度逐步回归稳定，应收账款回款未受到重大影响。
4、同行业公司账龄分析法和坏账计提比例
根据同行业上市公司披露数据，公司与同行业上市公司应收账款期末坏账计提及账龄分析法计提比例比较如下：

                                                                单位：万元

股票代码/股票简称                    公司  新宙邦300037  杉杉股份600884

期末应收账款原值                  77,577.39        85,391.36      309,710.04

期末应收账款坏账准备              4,518.39        4,741.50        26,828.79
坏账准备比例%                        5.82            5.55            8.66
其中：账龄组合坏账准备比例%          5.48            5.18            6.73
各账龄段计提比例%：

1年以内                                  5              5              5
1年至2年                              20            10              10
2年至3年                              50            20              30
3年至4年                              80            50              50
4年至5年                              80            50              50
5年以上                                100            100            100

由此可见，同行业上市公司按账龄组合计提坏账准备的比例不存在明显差异，公司账龄组合计提坏账准备与同行业其他两家上市公司相比更趋谨慎。
综上分析，公司应收账款坏账准备的计提充分、合理。
会计师意见：
在天赐材料2018年财务报表审计过程中，我们关注了应收账款坏账准备计提的充分性和合理性，执行的主要审计程序包括：查阅了同行业可比上市公司的坏账政策，并与公司的坏账政策进行了对比；检查了应收账款的期后回款情况；取得了应收账款的账龄表并复核了账龄的合理性；对坏账准备的计提进行了重新计算；对主要客户实施了函证程序。
我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，天赐材料2018年末应收账款坏账准备计提是充分、合理。

                                          致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                  二�一九年六月十日