关于转让参股公司股权的进展公告

证券代码：300146              证券简称：汤臣倍健              公告编号：2019-062
              汤臣倍健股份有限公司

          关于转让参股公司股权的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  2015年6月26日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）及其股东、其他投资方共同签署《深圳市有棵树科技有限公司投资协议书》。公司使用自有资金人民币16,000万元投资入股有棵树。具体内容详见公司于2015年6月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于战略投资跨境电商平台深圳市有棵树科技有限公司的对外投资公告》（公告编号：2015-048）。

  2017年8月4日，公司与天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）及相关各方签署了《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。天泽信息以发行股份及支付现金的方式向有棵树股东购买其合计所持有棵树99.9991%的股权。公司作为有棵树的参股股东，决定将所持有棵树8.6498%的股权全部转让予天泽信息。具体内容详见公司于2017年8月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权的公告》（公告编号：2017-047）。

  2018年5月25日，由于前次协议关于股份发行价格等条款发生变化，公司与相关各方重新签署了《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，以修订和替代原协议。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2018）第010442号），有棵树100%股份于评估基准日采用收益法评估的评估价值为3,403,000,000元，参考该评估价值，有棵树99.9991%股份的交易价格确定为3,399,970,590.80元。经协商确定，公司与天泽信息本次交易对价为

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294,092,206.56元，天泽信息以发行股份的方式向公司支付本次交易对价，发行价格为21.98元/股，向公司发行股份数量为13,379,991股。同时，公司同意放弃标的资产交割时涉及的任何优先购买权。交易完成后，公司不再持有有棵树的股权。具体内容详见公司于2018年5月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重新签署

 暨转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2018-059）。

    二、相关进展情况

  2018年12月18日，天泽信息收到中国证监会下发的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2065号），中国证监会核准天泽信息向相关股东发行股份，其中向公司发行13,379,991股股份。

  2019年6月6日，天泽信息发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，本次交易新发行的股份已经深圳证券交易所批准上市。

  （一）本次发行股份的证券简称、证券代码和上市地点

  1.发行股份的证券简称：天泽信息

  2.发行股份的证券代码：300209

  3.发行股份的上市地点：深圳证券交易所

  （二）天泽信息向公司所发行股份的数量、价格、上市时间和限售期

  1.发行股票数量：13,379,991股人民币普通股（A股）

  2.发行股票价格：21.98元/股

  3.上市时间：2019年6月12日。根据深圳证券交易所相关业务规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4.限售期：天泽信息本次向公司发行的股份自发行结束之日（2019年6月12日）起十二（12）个月内不得转让。限售期满后，公司可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的天泽信息股票。

    三、备查文件

    1.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

    2.天泽信息《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实

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施情况暨新增股份上市报告书》。

  特此公告。

                                                汤臣倍健股份有限公司
                                                      董事会

                                                二○一九年六月十一日