上海嘉坦律师事务所

          关于

苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
            之

        法律意见书

            二�一九年六月


                    上海嘉坦律师事务所

              关于苏州柯利达装饰股份有限公司

                第二期员工持股计划（草案）

                            之

                        法律意见书

致：苏州柯利达装饰股份有限公司

  上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》等规定，就《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划”或“员工持股计划（草案）”）的相关事项出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所已得到柯利达如下保证：柯利达向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为柯利达本期员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

  一、实施本期员工持股计划的主体资格

    柯利达系于2011年6月28日由苏州柯利达建筑装饰工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。

    经中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2015]192号”《关于核准苏州柯利达装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准柯利达公开发行不超过3,000万股新股。经上海证券交易所发布“自律监管决定书[2015]72号”《关于苏州柯利达装饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司公开发行的股票在上海证券交易所上市，股票简称“柯利达”，证券代码“603828”，本次公开发行的股票将于2015年2月26日起上市交易。

    公司现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为“91320500722291305C”的《营业执照》，住所地为苏州市高新区邓尉路6号，法定代表人为顾益明，注册资本为人民币42,564.1905万元，经营范围为：承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承接室内外装饰工程、建筑门窗、幕墙、钢结构、机电安装及建筑智能
的设计和施工；金属工艺产品的研发；国内外各类民用建设项目、园林与景观项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本期员工持股计划的主体资格。

  二、本期员工持股计划的合法合规

    经本所律师核查，《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》已经公司职工代表大会、第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事也对此发表了同意的独立意见。

    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

    1．根据公司提供的上述会议文件及本所律师在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询的公告，公司在实施本期员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

    2．根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第三届董事会第二十八次会议，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则。截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本期员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

    3．根据《员工持股计划（草案）》及上述会议文件，参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。

及总经理鲁崇明、副总经理及董事会秘书何利民与财务总监孙振华，总人数为3人。本期员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
  5．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。

  6．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为公司回购的柯利达A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。

  7．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。

  8．根据《员工持股计划（草案）》，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份及通过二级市场自行购买的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。

  9．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司将委托具备相关资质的资产管理机构进行管理公司本期员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

  10．公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：


  （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

  （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

  （4）员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；

  （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

  （6）员工持股计划的管理机构确定、管理协议的主要条款及管理费用的约定；
  （7）员工计划期满后所持有股份的处置办法；

  （8）其他重要事项。

  本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

  因此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

    三、本期员工持股计划涉及的法定程序

    （一）已履行的程序

  1．2019年6月4日，公司职工代表大会就本期员工持股计划征求了员工意见，并同意实施本期员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
  2．2019年6月5日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》、《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

  3．2019年6月5日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同意的独立意见，认为：“（1）员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力
愿参加，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；（3）未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，同意本次董事会就员工持股计划事宜的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议；（4）本次员工持股计划的董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与公司第二期员工持股计划有利害关系的董事均回避表决”。

  2019年6月5日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》，认为：“《苏州柯利达装饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

  因此，上述独立董事及监事会意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

  4．公司已聘请本所就本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

    （二）尚需履行的程序

  公司应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

  因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已经
施尚需公司股东大会审议通过。

    四、本期员工持股计划的信息披露

    （一）已履行的信息披露

  公司已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告了第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十一次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见。

  因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

    （二）尚需履行的信息披露

  根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，就本期员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

  1．在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  2．待股东大会审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的全文。

  3．公司实施本期员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本期员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  4．公司应当在定期报告中披露报告期内本期员工持股计划下列实施情况：

  （1）报告期内持股员工的范围、人数；

  （2）实施员工持股计划的资金来源；

  （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；


  （5）本期员工持股计划管理方的变更情况；

  （6）其他应当予以披露的事项。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本期员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）

工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

  本法律意见书于2019年6月10日出具，正本一式贰份，无副本。

上海嘉坦律师事务所（盖章）                          经办律师（签字）

负责人：

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    卢超军                                              卢超军

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                                                          金剑