北京钢研高纳科技股份有限公司

关于控股股东为公司控股子公司提供委托贷款涉及关联交
  易暨公司为该笔委托贷款提供担保及反担保的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）控股子公司河北钢研德凯科技有限公司（以下简称“河北德凯”）和青岛新力通工业有限责任公司（以下简称“青岛新力通”）业务发展的需要，由中国钢研科技集团有限公司（以下简称“集团公司”）通过银行向河北德凯和青岛新力通分别提供3000万元和5000万元的委托贷款，利率按中国人民银行同期基准贷款利率上浮10%执行，并由钢研高纳为其借款提供连带责任担保，担保额度共计8000万元，河北德凯和青岛新力通的其他股东均按出资比例共同对公司承担的连带责任担保提供反担保。该笔委托贷款的期限为公司董事会审议通过本事项之日起12个月,具体批准金额、期限、担保方式等以与银行签订的正式协议/合同为准。
  集团公司为公司控股股东，公司为青岛新力通和河北德凯控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次委托贷款及担保反担保事项涉及关联交易。

  2019年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股股东为公司控股子公司提供委托贷款涉及关联交易暨公司为该笔委托贷款提供担保及反担保的议案》。关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生、王兴雷先生回避表决。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次委托

  本次委托贷款及担保反担保事项涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：中国钢研科技集团有限公司

    统一社会信用代码：91110000400001889L

    类型：有限责任公司（国有独资）

    注册资本：190000万元

    法定代表人：张少明

    成立日期：2000年3月27日

    住所：北京市海淀区学院南路76号

    经营范围：许可经营项目：《钢铁研究学报（中英文版）》《冶金分析》《粉末冶金工业》《金属功能材料》《物理测试》《轧钢》出版发行（限分支机构经营，有效期至2018年12月31日）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务；广告业务。

    截至2018年12月31日，集团公司经审计的资产总额为20,202,935,291.89元，负债总额为9,245,672,015.21元，净资产为10,957,263,276.68元，2018年实现营业收入8,851,454,380.13元，利润总额108,631,706.07元，净利润29,384,919.83元。

    集团公司持有公司44.29%的股份，为公司的控股股东。

    2、公司名称：河北钢研德凯科技有限公司

    统一社会信用代码：91130681308216289B

    类型：其他有限责任公司

    注册资本：6000万元


    成立日期：2014年8月7日

    住所：河北省保定市涿州市开发区火炬南街

    经营范围：新材料技术开发、咨询、转让服务；铝合金、镁合金、合金制品加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    河北德凯股权结构图如下：

              股东              出资额（人民币万元）出资比例（%）

  北京钢研高纳科技股份有限公司          4800              80

          自然人股东                  1200              20

              合计                      6000              100

    截至2018年12月31日，该公司经审计的资产总额为115,459,430.92元，负债总额为9,113,005.03元，净资产为106,346,425.89元，2018年实现营业收入76,707,023.38元，利润总额22,209,616.52元，净利润19,300,037.94元，资产负债率为7.89%。

    3、公司名称：青岛新力通工业有限责任公司

    统一社会信用代码：91370283564748348W

    类型：其他有限责任公司

    注册资本：8568.16万元

    法定代表人：艾磊

    成立日期：2011年1月11日

    住所：山东省青岛市平度市同和街道办事处通达路中段

    经营范围：石化炉管、冶金辐射管、冶金炉辊、玻璃导辊、炉用耐热合金部件、纸浆机浆轮、卧式螺旋离心机生产、销售；工业炉（不含特种设备）销售、安装；货物进出口（国家法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    新力通股权结构图如下：


            股东              出资额（人民币万元）  出资比例（%）

北京钢研高纳科技股份有限公司        5569.304              65

平度新力通企业管理咨询中心        529.256            6.1775

（有限合伙）

自然人股东                          2469.5579          28.8225

            合计                    8568.16              100

    截至2018年12月31日，新力通公司经审计的资产总额为420,055,212.71元,负债总额为237,683,888.13元,净资产为182,371,324.58元,2018年实现营业收入371,467,053.60元,利润总额77,242,000.96元,净利润66,715,293.16元,资产负债率56.58%。

    三、关联交易的主要内容和定价依据

    1、公司对河北德凯和青岛新力通向集团公司委托贷款额度的使用提供连带责任保证担保，相关担保及反担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及河北德凯、青岛新力通、集团公司和北京银行共同协商确定；反担保协议的主要内容由公司及河北德凯其他股东、青岛新力通其他股东共同协商确定。

    2、公司控股子公司经公司向集团公司申请人民币共计8000万元的委托贷款，利率按中国人民银行同期基准贷款利率上浮10%执行。利率参考市场标准并经多方协商确定，定价公允、合理。

    四、关联交易目的及对上市公司的影响

    本次控股股东集团公司向公司控股子公司提供委托贷款，可解决其经营中对资金的需求问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的经营。

    河北德凯和青岛新力通其他股东共同为公司的连带责任担保提供反担保，担保风险可控、公平、对等，不会损害上市公司的利益。

    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  本年年初至披露日，公司与河北德凯发生的各类关联交易的总金额为36,296,718.68元，公司与青岛新力通发生的各类关联交易的总金额为849,056.60元，公司与集团公司发生的各类关联交易的总金额为3,146,184.56元

    六、董事会意见

其经营中对资金的需求问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的经营，公司能直接分享其经营成果。河北德凯和青岛新力通其他股东共同为公司的连带责任担保提供反担保，担保风险可控、公平、对等，不会损害上市公司的利益。
    七、独立董事事前认可和独立意见

  公司已将本次议案内容交给独立董事审阅并获得事前认可，独立董事基于独立判断的立场，对此议案发表如下独立意见：

  1、经过认真审议，公司本次为控股子公司河北德凯和青岛新力通公司提供担保，主要是为保障河北德凯和青岛新力通生产经营的正常需求，利率按中国人民银行同期基准贷款利率上浮10%执行，符合市场化原则。这些公司具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  2、河北德凯和青岛新力通其他股东共同为公司的连带责任担保提供反担保，能够有效控制担保风险，保障公司和全体股东特别是中小股东利益不受损害。本次担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  3、在审议此项关联交易时，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生、王兴雷先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  因此，我们一致同意该关联交易并同意将该关联交易议案提交公司董事会、股东大会审议。

    八、累计担保数量及逾期担保

    截至审议本次委托贷款及担保反担保事项的董事会前，公司及公司控股子公司对合并报表外主体担保总额为0元，公司本次对控股子公司担保额度共计8000万元，占公司2018年12月31日经审计的合并会计报表净资产的比例为4.22%。截至审议本次担保事项的董事会前，包括本次新增担保事项，公司除为控股子公司提供担保外，无其他对外担保事项，控股子公司无对外担保事项；公司及控股子公司亦无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

    截至本公告披露日，包括本次新增担保事项，公司除为控股子公司提供担
无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
    九、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十次会议决议公告

    2、公司独立董事会关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
    3、公司独立董事会关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

    特此公告。

                                  北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
                                            2019年6月10日