证券代码：300512          证券简称：中亚股份          公告编号：2019-069
            杭州中亚机械股份有限公司

            关于对控股子公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司杭州麦杰思物联网科技有限公司（以下简称“麦杰思物联网”）注册资本为125万元，股东为本公司、陶进、金晓铮和王洁铭，其中本公司持有59万元的股权，陶进持有26万元的股权，金晓铮持有15万元的股权，王洁铭持有25万元的股权。本公司与陶进、金晓铮、王洁铭于2019年6月11日就本次增资事宜签署了《增资协议》。本公司拟对麦杰思物联网进行增资，拟新增加的注册资本金额为9.7万元，增资价格为人民币1元/每元注册资本金额。本次增资完成后，麦杰思物联网注册资本为134.7万元，其中本公司持有68.7万元的股权，占注册资本的51%；陶进持有26万元的股权，占注册资本的19.3%；金晓铮持有15万元的股权，占注册资本的11.14%；王洁铭持有25万元的股权，占注册资本的18.56%。
  公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于对控股子公司增资的议案》，同意上述增资事项。
  2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

  1、陶进，身份证号码34070219****242015，与本公司不存在关联关系。
  2、金晓铮，身份证号码33010319****250717，与本公司不存在关联关系。
  3、王洁铭，身份证号码为33028119****043012，与本公司不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：杭州麦杰思物联网科技有限公司

  2、类型：其他有限责任公司

  3、住所：浙江省杭州市拱墅区祥符镇方家埭路189号2幢407室

  4、法定代表人：徐韧

  5、注册资本：壹佰贰拾伍万元整

  6、成立日期：2018年11月01日

  7、营业期限：2018年11月01日至长期

  8、经营范围：计算机软硬件、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备的技术开发、生产、加工、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股权结构：

  本次增资前后，股东及其出资情况如下：

股东名称              增资前                            增资后

/姓名    出资金额  出资到位  出资比例    出资金额  出资到位  出资比例
          （万元）    时间      （%）    （万元）    时间      （%）

杭州中亚      59      51万元已    47.2        68.7    51万元已      51

机械股份              出资到位，                        出资到位，

有限公司              8万元应                          9.7万元应

                      于2023年                          于2019年

                      12月31日                          6月30日

                      前到位                            前到位，8

                                                          万元应于

                                                          2023年12

                                                          月31日前

                                                            到位

陶进          26      未出资到      20.8        26      未出资到    19.3
                      位，应于                          位，应于


                      2023年12                          2023年12

                      月31前到                          月31前到

                        位                                位

金晓铮        15      10万元已      12          15      10万元已    11.14
                      出资到位，                        出资到位，

                      5万元未                          5万元未出

                      出资到位，                        资到位，应

                      应于2023                          于2023年

                      年12月31                          12月31日

                      日前到位                            前到位

王洁铭        25      应于2020      20          25      应于2020    18.56
                      年12月31                          年12月31

                      日前到位                          日前到位

合计        125                    100        134.7                  100

    10、最近一年又一期主要财务指标

                                                                    单位：万元

  财务指标      2019年3月31日/2019年1-3月    2018年12月31日/2018年

  资产总额                  23.50                          31.43

  负债总额                  72.74                          13.62

    净资产                  -49.24                          17.81

  营业收入                  0.00                            0.00

    净利润                  -67.05                          -43.19

  注：以上2019年1-3月数据未经审计，2018年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  11、交易的定价原则

  公司本次增资的价格为1元/每元注册资本金额。上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、对外投资合同的主要内容

  1、本次增资

  各方同意本公司以人民币1元/每元注册资本金额的价格单方面对目标公司
（麦杰思物联网）进行增资，拟新增加的注册资本金额合计为人民币9.7万元，本公司应向目标公司缴付的增资款为人民币9.7万元，全部计入目标公司的注册资本。

  2、增资款的缴付

  本公司将在2019年6月30日前向目标公司缴付增资款人民币9.7万元。
  3、同意及弃权

  陶进、金晓铮及王洁铭明确放弃其对本次增资所享有的优先认购权。

  4、生效及修改

  协议经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人），并经本公司董事会审批后生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

  1、本次增资完成后，麦杰思物联网的股权结构得到进一步优化，有利于麦杰思物联网未来主营业务的发展。

  2、本次增资完成后，公司持有麦杰思物联网51%的股权，为麦杰思物联网的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更。

  3、公司本次对麦杰思物联网增资不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、独立董事意见

  经审查，独立董事认为：

  1、本次增资完成后，麦杰思物联网的股权结构得到进一步优化，有利于麦杰思物联网未来主营业务的发展。

  2、本次增资完成后，公司持有麦杰思物联网51%的股权，为麦杰思物联网的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更。

  3、公司本次对麦杰思物联网增资不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于对控股子公司增资的议案》的审议结果。


    七、监事会意见

  经核查，监事会认为：

  1、本次增资完成后，麦杰思物联网的股权结构得到进一步优化，有利于麦杰思物联网未来主营业务的发展。

  2、本次增资完成后，公司持有麦杰思物联网51%的股权，为麦杰思物联网的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更。

  3、公司本次对麦杰思物联网增资不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，我们一致同意本次对控股子公司麦杰思物联网增资事项。

    八、其他事项

  公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

    九、备查文件

  1、《杭州中亚机械股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

  2、《杭州中亚机械股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；

  3、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
  4、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第三届监事会第十五次会议相关事项的书面审核意见》；

  5、本公司与陶进、金晓铮、王洁铭签署的《增资协议》；

  6、麦杰思物联网2018年及2019年1-3月财务报表。

  特此公告。

                                            杭州中亚机械股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2019年6月12日