深圳市机场股份有限公司

              重大诉讼事项进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年6月10日，本公司收到深圳市中级人民法院(2017)粤03民初932号及(2017)粤03民初154号民事判决书，深圳市中级人民法院对深圳市前海正宏汽车科技发展投资有限公司（后更名为“深圳市正宏汽车科技发展有限公司”，以下统称“正宏科技”）与本公司的租赁合同纠纷案作出一审判决，现将有关情况公告如下：

    一、本次重大诉讼事项的基本情况

  2017年3月3日，本公司就与正宏科技签订的《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》（以下简称“租赁合同”）及《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁补充协议》（以下简称“补充协议”）租赁合同纠纷向深圳市宝安区人民法院提起诉讼。2017年3月9日，本公司收到深圳市宝安区人民法院送达的《受理案件通知书》。

  2017年3月13日，本公司收到深圳市中级人民法院送达的《应诉通知书》
【（2017）粤03民初154号】、《举证通知书》和正宏科技的《民事起诉状》等材料。深圳市中级人民法院对案件进行合并审理。2017年6月完成证据交换及质证；2017年8月8日深圳市中级人民法院选定工程造价司法鉴定机构，配合鉴定机构完成了现场勘查工作；2018年2月1日完成AB航站楼场地移交工作；2018年5月30日，案件进行第一次开庭审理；2018年9月21日，案件进行第二次开庭审理；2018年11月9日，案件进行第三次开庭审理。（详见公司2014年12月18日的《关于AB航站楼商业转型项目公开招商情况的公告》、2015年4月30日《关于签署

 的公告》、2017年1月24日《关于
 
  相关事项的进展公告》、2017年3月18日《重大诉讼公告》） 2019年6月10日，收到深圳市中级人民法院一审判决。 二、有关本案的基本情况 （一）诉讼当事人 诉讼一：本公司诉正宏科技租赁合同纠纷【案号(2017)粤03民初932号】 原告：深圳市机场股份有限公司 被告：深圳市正宏汽车科技发展有限公司 诉讼二：正宏科技诉本公司租赁合同纠纷【案号(2017)粤03民初154号】 原告：深圳市正宏汽车科技发展有限公司 被告：深圳市机场股份有限公司 （二）案件事实及理由 2014年9月30日，本公司在深圳联合产权交易所实施AB航站楼商业转型项目的全球招商，最终确定正宏科技为中选承租人。2015年5月14日，本公司与正宏科技签订了租赁合同；2015年8月6日，本公司与正宏科技签订了补充协议。在合同履行过程中，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局（以下简称“宝安管理局”）签发了《市规划国土委宝安管理局AB航站楼在空置期间作为商业综合体临时改造使用的复函》，复函表示，机场片区建设发展规划近期有重大变化,国家高铁枢纽站区已初步确定选址于该地段，建议AB航站楼暂不改作商业综合体使用，建议可待该片区规划稳定后再做研究。随后，本公司相继收到正宏科技《关于解除租赁合同的函》、《“场地”交还通知书》及《“场地”交还紧急通知书》。 收到宝安管理局复函及正宏科技来函后，本公司高度重视，于2017年1月23日召开第六届董事会第九次临时会议，董事会一致通过授权公司经理层继续就租赁合同相关事宜与正宏科技进行协商，尽快制定合理解决方案，并按规定程序进行审批。 公司经理层积极与正宏科技就项目合作事宜进行协商；同时，主动沟通协调政府主管部门明确相关规划。针对正宏科技以租赁物目前状态下用于商业经营不具有法律、行政法规等规定的房屋使用条件为由，指出本公司构成根本违约并单 履行租赁合同及补充协议过程中不存在违约行为，另一方面要求正宏科技按照租赁合同约定补交拖欠的2016年12月和2017年1月、2月租金，并督促其履行承租物业的管理职责，同时声明本公司将保留依据相关法律法规规定和租赁合同约定追究正宏科技违约责任的权利。 经过多次协商与沟通，双方就租赁合同履行分歧较大，未能达成一致意见。经综合评估考虑，2017年2月14日公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于终止
  
   的议案》，该项议案于2017年3月2日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。 临时股东大会通过之后，本公司立即向正宏科技送达《关于解除租赁合同、补充协议及交还“场地”的函》，鉴于正宏科技连续拖欠本公司租金达3个月，依据租赁合同第5.10条约定“乙方拖欠租金及其他应缴费用超过3个月，甲方有权解除本租赁合同”，租赁合同及补充协议自本函送达之日起解除。请正宏科技于本函送达之日起3日内向本公司办理“场地”交还手续。 （三）诉讼请求事项 诉讼一：本公司诉正宏科技租赁合同纠纷 1.请求确认被告发函解除《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》和《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁补充协议》的行为无效。 2.请求确认原被告双方签订的《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》和《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁补充协议》自《关于解除租赁合同、补充协议及交还“场地”的函》送达被告之日即2017年3月2日起解除。 3.请求判令被告向原告支付2016年12月至2018年1月的租金计人民币83,062,801.25元。 4.请求判令被告向原告支付延迟缴纳租金的滞纳金人民币142,304,565.73元（暂计至2018年5月30日，其后继续以欠付租金为基数，按日千分之五计至款项实际付清之日）。 5.请求判令被告向原告支付延迟开业的罚金人民币5,927,509.15元。 7.请求判令被告向原告赔偿损失人民币9,009,372.79元。 8.请求判令被告向原告支付A航站楼前停车场（含路灯、监控、收费站、绿化、交通标志、交通设施等）改造的恢复原状损失11,656,668.25元。 上述1-8项合计323,091,026.97元。 9.请求判令被告承担本案的案件受理费、财产保全费、鉴定费、审计费等全部诉讼费用。 诉讼二：正宏科技诉本公司租赁合同纠纷 1.确认原、被告双方于2015年5月14日签订的《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》及于2015年8月6日《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁补充协议》于2016年12月8日解除； 2.判令被告立即返还原告履约保证金人民币2,500万元及租金10,516,548.49元； 3.判令被告立即赔偿原告经济损失137,056,495.18元（暂计至2016年12月7日，应计至被告实际赔付之日止。）； 4.判令被告承担本案全部诉讼费用。 三、上述重大诉讼事项的一审判决情况 深圳市中级人民法院判决如下： 诉讼一：本公司诉正宏科技租赁合同纠纷 驳回本公司的诉讼请求。 案件受理费1,657,255元、造价鉴定费300,000元，鉴定人员出庭费6,000元，均由本公司负担。 诉讼二：正宏科技诉本公司租赁合同纠纷 （一）正宏科技与本公司签订的《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》及《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁补充协议》于2016年12月8日解除； （二）本公司自本判决生效之日起十日内退还正宏科技保证金2,500万元； 元； （四）驳回正宏科技的其他诉讼请求。 案件受理费904,665.21元、审计费200,000元、审计人员出庭费8,000元，以上费用合计1,112,665.21元，由正宏科技负担500,699.34元，本公司负担611,965.87元。 四、公司对上述诉讼事项及一审判决的说明 本公司收到上述一审判决结果后，经征询代理律师意见，本公司认为：上述一审判决认定事实错误，适用法律错误，本公司不服上述一审判决，将在法定上诉期限内向广东省高级人民法院提起上诉。 五、其他尚未披露的诉讼仲裁事项 截至本公告披露日，公司无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。本公司（包括控股公司在内）的其他诉讼情况见公司2018年度报告及2019年第一季度报告。 六、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响 本次诉讼判决为一审判决，尚未依法生效，对公司的影响具有不确定性。为保障公司及投资者合法权益，公司拟向广东省高级人民法院提起上诉。同时，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、风险提示 （一）公司拟向广东省高级人民法院提起上诉，并于近期将该事项提交董事会审议，上述诉讼事项对公司的最终影响将视二审判决结果而定，二审判决结果存在不确定性。 （二）截至公告日，依据上述一审判决结果，公司本着审慎原则，经征询年审会计师意见，拟全额计提预计负债，并于近期将该事项提交董事会审议，该事项对公司利润的影响在2019年会计年度全部体现。 八、备查文件 （一）深圳市中级人民法院（2017）粤03民初932号民事判决书； （二）深圳市中级人民法院（2017）粤03民初154号民事判决书。 深圳市机场股份有限公司董事会 二�一九年六月十一日