证券代码：600535        证券简称：天士力      编号：临2019-024号

              天士力医药集团股份有限公司

          关于实际控制人之间权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次权益变动不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化

    天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”、“本公司”）于2019年6月11日接到通知：闫希军先生、吴�峰女士分别与闫凯境先生签署《表决权委托协议》，闫希军先生拟将其持有的天津富华德科技开发有限公司（以下简称“富华德公司”）12%股权和天津帝智投资管理有限公司（以下简称“帝智公司”）100%股权对应的表决权全部委托给闫凯境先生，吴�峰女士拟将其持有的富华德公司12%股权和天津天士力大健康产业投资集团有限公司（以下简称“大健康产业投资集团”）5%股权对应的表决权全部委托给闫凯境先生。闫凯境、闫希军、吴�峰、李�s慧为天士力的实际控制人。由于闫希军先生和吴�峰女士为夫妻，闫凯境先生与闫希军先生、吴�峰女士分别为父子、母子关系，在本次权益变动事项中，构成一致行动人，且一致行动人合并持有本公司权益在投票权委托事项中不发生变化，因此，公司实际控制人的上述权益变动属于一致行动人之间的调整，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司的控股股东仍为天士力控股集团有限公司，公司的实际控制人仍为闫希军先生、吴�峰女士、闫凯境先生、李�s慧女士（与闫凯境先生为夫妻关系）。现将有关情况公告如下：
    一、目前实际控制人与公司之间的主要控制关系

    闫希军先生、吴�峰女士、闫凯境先生、李�s慧女士系本公司的实际控制人，通过公司的控股股东天士力控股集团有限公司及其一致行动人间接持有上市公司股份，共同控制上市公司。

    公司与实际控制人之间的主要控制关系如下图：


                100%        闫希军    闫凯境    李�s慧    吴�峰

                              12%      70%      6%      12%

  天津帝智投资管理有限公司        天津富华德科技开发有限公司

                                                                      5%

                                            51.00%

                17.50%          天津天士力大健康产业投资集

                                          团有限公司

                                            67.09%

                                    天士力控股集团有限公司

                                            45.18%

                                  天士力医药集团股份有限公司

除上图列示的主要持股信息外：

  1、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）等六家合伙企业为天士力控股集团有限公司之一致行动人，作为天士力2014年非公开发行股票的六家发行对象，合计持有公司4.4085%的股份。

  2、天士力控股集团有限公司之一致行动人天士力第一期、第二期员工持股计划合计持有本公司0.1680%的股份（详见天士力《第一期员工持股计划》、《第二期员工持股计划》）。

  3、闫凯境先生一致行动人西藏崇石股权投资基金管理有限公司（以下简称“崇石基金”）通过上海证券交易所交易系统增持公司0.0547%的股份，以及吴�峰女士分别通过上海证券交易所交易系统增持公司0.0608%的股份，合计持有公司0.1155%的股份（详见临2018-046号《关于实际控制人、董事长之一致行动人增持计划实施期限届满及增持完成的公告》，以及临2018-068号《关于实际控制人、董事增持股份的公告》）。

  综上，闫希军先生、吴�峰女士、闫凯境先生、李�s慧女士共同为公司的实际控制人，控制天士力控股集团有限公司及其一致行动人。截止目前，天士力控股集团有限公司及其一致行动人持有公司49.88%的股份。

    二、表决权委托协议的主要内容

  1、委托安排


  闫希军先生、吴�峰女士（以下简称“委托方”）与闫凯境先生（以下简称“受托方”）拟签署《表决权委托协议》，委托方闫希军先生拟将其持有的富华德公司12%股权和帝智公司100%股权对应的表决权全部委托给受托方，委托方吴�峰女士拟将其持有的富华德公司12%股权和大健康产业投资集团5%股权对应的表决权全部委托给受托方。

  2、委托范围

  （1）在委托期限内，有权依据届时有效的富华德公司、大健康产业投资集团和帝智公司之公司章程和适用的法律法规所享有的股东相关表决权利。

  （2）协议的签订和履行不影响委托方对委托股权享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押权利）等其他权利。

  （3）协议签署后，委托方由于委托股权送红股、转增股本等原因增持的富华德公司、大健康产业投资集团和帝智公司股权相应的表决权，亦应遵守协议约定；委托方持有的委托股权减少的，委托方持有的余下委托股权亦应遵守协议约定。

  3、委托期限

  双方同意，委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有富华德公司、大健康产业投资集团和帝智公司股权并不再担任相关公司股东之日止。

    三、本次投票权委托的目的及影响

  闫希军先生、吴�峰女士与闫凯境先生之间进行本次表决权委托，是为了企业的代际传承和稳健发展而实施的行为。本次股份投票权委托前，闫凯境先生持有富华德公司70%股权及表决权，与其他一致行动人共同控制上市公司。本次表决权委托完成后，闫凯境先生取得富华德公司94%股份比例的表决权，大健康产业投资集团5%股份比例的表决权和帝智公司100%股份比例的表决权；闫凯境与其他一致行动人仍为上市公司的实际控制人，并与一致行动人李�s慧女士合计持有富华德公司100%表决权。

  鉴于在本次权益变动事项中，公司实际控制人构成一致行动人，且一致行动人合并持有本公司权益不发生变化，因此，公司实际控制人的上述权益变动属于一致行动人之间的调整，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司的
控股股东仍为天士力控股集团有限公司，公司的实际控制人仍为闫希军先生、吴�峰女士、闫凯境先生、李�s慧女士。

  有关本次表决权委托的具体情况，请参见本公司披露的《天士力医药集团股份有限公司收购报告书（摘要）》。本次表决权委托未导致公司实际控制人变更，尚须经中国证监会对《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》审核无异议并豁免闫凯境先生及其一致行动人以要约方式收购本公司股份。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

    四、备查文件

  闫希军先生、吴�峰女士与闫凯境先生签署的《表决权委托协议》

  特此公告。

                                  天士力医药集团股份有限公司董事会

                                            2019年6月12日