证券代码：300295    证券简称：三六五网      公告编号：2019-047

            江苏三六五网络股份有限公司

    关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述

  江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“三六五网”或“公司”、“保证人”）第三届董事会第三十五次会议于2018年11月27日审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”或“债务人”）向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”或“债权人”）申请3000万元人民币的授信额度提供连带责任保证担保；

  现由于浦发银行授信年审要求，且公司董事会于2019年3月换届，因此公司第四届董事会第四次会议再次审议通过并确认了此项担保。

  根据公司章程及有关法规，本次担保审批权限属于董事会，不需要提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况：

  公司名称：南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2016年6月28日

  注册地点：南京市建邺区河西中央商务区庐山路

  法定代表人：章海林

  注册资本：42000万元整

  营业范围：发放贷款、开展创业投资、提供融资性担保、代理金融机构业务，
经过监管部门批准的其他业务。

  与公司关系：小贷公司为公司控股子公司，公司持股比例为83.34%。

  2、被担保人主要财务数据：

                                                            单位：元

    主要财务数据      2018年12月31日（已审计）      2019年3月31日

      资产总额                717,630,446.28                547,370,704.65

      负债总额                240,649,000.93                64,020,637.23

      净资产                476,981,445.35                483,350,067.42

      营业收入                63,224,602.11                11,753,918.45

      利润总额                41,403,949.17                8,491,496.09

      净利润                  30,949,996.52                6,368,622.07

三、保证合同的主要内容

  除了合同编号及合同中主债权的有效期调整为2019年6月11日――2020年03月13日外，最高额保证合同与前次双方经内部程序审批通过后的协议无变化，其中约定的担保主要内容如下：

  1、保证方式：连带责任保证

  2、担保的范围：

  本协议担保的范围包括：

  除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
  3、保证期间：

  保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

  保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责
任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

  4、其他主要条款

  保证人在此确认，债权人给予债务人的任何宽限或债权人与债务人对主合同的任何条款的修改或变更等情形，如未加重保证人责任的，无需经保证人同意，债权人在本合同项下的权利和权益将不受该等变更的影响，保证人的担保责任不因此而减免。
四、董事会意见

  公司董事会认为本次重新审核确认是由于公司董事会换届且浦发银行年审需要，与前次审核相比较，各项条件未发生重大变化；

  小贷公司为公司控股子公司，公司对其日常经营有控制权，财务风险可控；小贷公司本次申请授信额度主要是为拓宽融资渠道，为业务发展做准备，有利于公司金融服务业务的发展。公司董事会同意为小贷公司本次申请授信提供担保。
  因公司在小贷公司持股比例83.34%，其他股东持股比例相对低且不参与小贷公司日常运营，因此本次担保未要求其他少数股东按持股比例提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本公告日前十二个月内，除本次担保外，公司累计对外担保情况为：

  1、2018年7月，公司为参股企业江苏贝客邦投资管理有限公司向上海浦东浦东发展银行股份有限公司南京分行申请2300万元融资额度提供担保。截至本公告日，贝客邦实际融资额为2300万元。

  2、2019年3月20日，公司为小贷公司向江苏金创信用再担保股份有限公司申请综合授信壹亿元提供担保/反担保。截至本公告日，小贷公司尚未实际使用本授信。

  3、2019年4月19日，公司为全资子公司南京极舍网络科技有限公司向招商银行股份有限公司南京分行申请法人购房贷款4500万元（期限为60个月）提
供连带责任保证担保。南京极舍网络科技有限公司的本项融资尚在办理过程中。
  按担保总融资额度计算，公司累计对外担保金额（含本次）占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的比例为16.65%。

  除此以外，公司与公司子公司无其他对外担保，也无逾期担保事项。

  特此公告！

                                          江苏三六五网络股份有限公司
                                                        2019年6月10日