上海百润投资控股集团股份有限公司

  关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）于2019年6月3日收到深圳证券交易所《关于对上海百润投资控股集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第293号）（以下简称“问询函”），公司对《2018年年度报告》进行了认真复核，结合相关资料，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面回复，现将公司回复内容公告如下：

    1、2016年至2018年，公司分别实现营业收入92,542万元、117,193万元、122,999万元，同比增长率分别为-60.64%、26.64%、4.95%；2016年至2018年末，应收账款余额分别为5,583万元、8,713万元、10,696万元，同比增长率分别为-25.50%、56.05%、22.76%。

    （1）请结合公司业务模式、信用政策、结算方式等情况，说明近三年应收账款增长幅度均高于收入增长幅度的原因。

    公司回复：

    一、公司业务模式、信用政策、结算方式

    公司的主营业务包括两个板块：香精香料业务板块和预调鸡尾酒业务板块（含气泡水业务）。本报告期，香精香料板块主营业务收入占比14.72%，预调鸡尾酒板块主营业务收入占比85.28%。

    香精香料业务方面，公司制定了“以大客户为依托，以中小客户为辅助”的销售策略，在产品销售过程中，主要采用了直销和分销（经销商模式）相结合，以直销为主的销售模式。公司已制订销售信用政策，并由销售管理部进行日常管理。每年定期对客户的信用情况进行评估,以此确定其信用额度、回款期限等。根据评估结果，在销售合同中明确结算方式和结算期限。

    预调鸡尾酒业务方面，公司生产的各类预调鸡尾酒产品属于快速消费品，业务模式
鸡尾酒行业目前主要处于快速成长期的阶段，公司是行业龙头企业，其生产的产品在市场上具有很高的产品知名度、品牌影响力，从而在供需市场上占据了比较强势的地位，在销售价格、销售模式、收入取得方式和信用政策等方面具有很强的话语权。公司的产品销售经销模式下通常都采取先付款后发货模式，考虑年末经销商资金紧张等实际情况，公司年末会根据经销商实际经营情况、合作关系等综合考虑，对部分经销商给予短期、暂时性的授信。

    二、公司近三年应收账款增长幅度均高于收入增长幅度的原因

    公司近三年应收账款余额及收入情况如下：

                                                                                          单位：万元

          项目                  2015年          2016年          2017年            2018年

    公司合并应收账款              7,494.66        5,583.50          8,713.33          10,696.48
    公司合并营业收入            235,119.77        92,542.25        117,192.57        122,999.13
    巴克斯酒业应收账款              3,129.32        2,450.51          5,030.33          7,025.17
    巴克斯酒业营业收入            221,656.39        81,460.63        103,525.25        105,784.78

      注：上海巴克斯酒业有限公司（简称“巴克斯酒业”）系百润股份之全资子公司。

    2016年至2018年，公司分别实现营业收入92,542.25万元、117,192.57万元、122,999.13万元，同比增长率分别为-60.64%、26.64%、4.95%；2016年至2018年末，应收账款余额分别为5,583.50万元、8,713.33万元、10,696.48万元，同比增加-1,911.16万元、3,129.83万元、1,983.15万元，增长率分别为-25.50%、56.05%、22.76%。其中巴克斯酒业应收账款余额分别同比增加-678.81万元、2,579.82万元、1,994.84万元，增长率分别为-21.69%、105.28%、39.66%。因此，应收账款余额变动主要系巴克斯酒业应收账款余额增加变动所致。

    巴克斯酒业主要采用先付款后发货的销售模式，因考虑年末经销商资金紧张等实际情况，公司年末会根据经销商实际经营情况、合作关系等综合考虑，对部分经销商给予短期、暂时性的授信，导致应收账款余额的增加；另外，由于春节销量激增及物流的影响，经销商会根据市场的实际需求情况，相应增加产品备货，从而导致公司对其暂时性授信额度的增加，进而导致公司应收账款余额的增加。

    （2）根据年报披露的会计政策与会计估计，账龄为1年以内的应收账款的坏账计
年以上的为100%。请结合你公司业务特点、历年回款情况与同行业公司情况，说明上述计提比例是否充分、恰当。

    公司回复：

    一、公司应收账款坏账计提会计政策

    1．单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

    单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。

    单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

    2．按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

        确定组合的依据

                        对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账
        账龄组合

                        龄作为类似信用风险特征划分为若干组合。

        按组合计提坏账准备的计提方法

      账龄组合        账龄分析法

    组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

                    账龄                    应收账款计提比例(%)        其他应收款计提比例(%)

              1年以内（含1年）                      2                            2

                    1－2年                            10                            10

                    2－3年                            30                            30

                    3－5年                            50                            50

                    5年以上                          100                          100

    3．单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

    如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

    二、公司历年回款情况

    截至报告期末，公司应收账款明细如下：

                                                                                          单位：万元

                                                          期末余额

          类别

                                    账面余额                  坏账准备              账面价值

单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏

                              10,990.04      100.00      293.56          2.67      10,696.48

账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收账款

          合计              10,990.04      100.00      293.56          2.67      10,696.48

  组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

                                                                              单位：万元

                                                            期末余额

                    账龄

                                          应收账款          坏账准备      计提比例（%）

      1年以内                                10,776.54            215.53          2.00

      1至2年                                    8.28              0.83          10.00

      2至3年                                  127.06            38.12          30.00

      3至4年                                    76.66            38.33          50.00

      4至5年                                    1.50              0.75          50.00

      5年以上                                        -                -        100.00

                    合计                        10,990.04            293.56

    截至报告期末，公司应收账款账龄较短，1年以内余额10,776.54万元，占98.06%；应收账款周转天数约为32天，周转较快，不存在大额长账龄应收账款，应收账款回收风险很小。2016年至2018年，公司坏帐金额合计仅为4.84万元，应收账款均在规定期限内回款。

    三、同行业可比公司情况

    1．公司选择主营业务相近的上市公司作为参考，应收账款的坏账计提比例具体情况如下：

                                                                              计提比例（%）

  账期        百润股份      华宝股份    天润乳业    承德露露      燕京啤酒    重庆啤酒

  1年以内          2            5          2            5            5            5

  1-2年          10            10          5          10            10          10

  2-3年          30            15          10          20            30          30


  4-5年          50            80          50          30            50          80

  5年以上        100          100        100          30            50          100

      注：数据来源：上市公司2018年度报告公开披露数据

    由上表可见，公司应收账款的坏账计提比例与同行业比较，未见明显差异。

    2．公司应收账款坏账计提与核销情况如下：

                                                                              单位：万元

            项目                  2016年            2017年              2018年

坏账准备期末金额                        126.07                214.80              293.56

本期核销应收账款坏账金额                  0.13                                      4.71

核销金额占坏账准备比例                  0.10%                0.00%              1.60%

    由上表可见，2016年至2018年，公司计提坏账准备期末金额分别为126.07万元、214.80万元、293.56万元，实际核销应收账款坏账金额分别为0.13万元、0元，4.71万元，实际应收账款坏账金额远小于应收账款坏账计提金额。

    综上所述，公司根据实际情况制订了较为谨慎的应收款项坏账准备政策且坏账准备计提充分，公司计提应收账款坏账准备准确、恰当。

    （3）请说明应收账款前五大客户名称、余额、报告期内销售金额、期后回款情况等。

    公司回复：

    报告期末公司应收账款前五大客户余额、报告期内销售金额明细如下：

                                                                              单位：万元

    单位名称      应收账款期末余额    报告期内销售金额      期后回款金额      回款比例（%）

    客户一                1,441.05            3,820.27            1,262.00            87.58

    客户二                1,364.73            2,462.58            1,207.58            88.49

    客户三                  723.44              915.67              723.44              100

    客户四                  399.66            1,014.84              399.66              100

    客户五                  280.48              596.52              280.48              100


    公司通过对客户的核查，并结合客户的资金实力、经营现状、收款情况等进行回收性分析，经分析判断表明各客户都具备相应还款能力且货款能可靠的收回。

    截至本公告披露日，公司应收账款余额期后都基本在规定的账期内予以回款，无异常不回的情况。

    2、报告期末，公司其他应收款余额为2,191万元，其中购买土地意向金金额1,500万元，占比62.4%。请补充说明该款项的形成原因、长期挂账的原因、是否存在无法回收的风险。

    公司回复：

    截至报告期末，应收上海市浦东新区康桥镇人民政府基本建设专户1,500万元，系2009年年末支付的用于购买申江路地块土地意向金。由于浦东相关土地政策调整，延迟了公司对该地块土地使用权的购买工作，目前正与政府商讨和推进中，若最终协商不成，政府将退回该笔土地购买意向金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对该笔款项进行了亲函程序，并现场盖章确认，康桥镇政府认可该1,500万土地购买意向金。年审会计师认可支付的该笔土地意向金回收无风险，无需计提坏账准备。

    综上所述，公司支付的该笔土地意向金不存在无法回收的风险。

    3、报告期末，公司其他应付款余额为12,156万元，同比增长381.7%。请补充说明其他应付款的主要单位名称、金额、形成原因、与公司是否存在关联关系。

    公司回复：

    截至报告期末，公司其他应付款情况如下：

                                                                                          单位：万元

                    项目                    期末余额            年初余额            变动幅度

      应付利息                                      3.08                13.59          -77.34%
      其他应付款-限制性股票                      9,172.46

      其他应付款-其他                            2,980.26              2509.74            18.75%
                    合计                        12,155.80              2,523.33          381.74%

    由上表可见，公司其他应付款余额为12,155.80万元，主要系报告期内支付回购注销限制性股票对价9,172.46万元所致，剔除该项金额后，其他应付余额为2,980.26万元，较去年同期增加470.52万元，增幅为18.75%，属公司正常经营中所产生的应付款

    经核查，公司其他应付款的其他主要单位与公司、控股股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    4、报告期末，公司其他流动负债余额为2,275万元，期初余额为0，性质为预计销售返利。请说明公司预提销售返利的具体政策、计算依据与会计处理，并说明去年未计提销售返利的具体原因，公司的业务模式是否发生重大变化、是否存在跨期确认收入的情形。

    公司回复：

    一、公司预提销售返利的具体政策、计算依据与会计处理

    （一）巴克斯酒业根据各经销商客户的业务规模、销售情况等因素综合考量，给予销售规模达标的经销商客户合理的销售折扣，其中负债增加依据是根据经销商购销合同及当期各经销商实际合作情况估计得来；该预提负债将随着经销商的实际使用而减少。
    （二）相关账务处理情况如下：

    1．负债增加时的账务处理为：

    根据会计准则相关规定，将上述应给予经销商客户的销售折扣确认为其他流动负债，同时冲减对应客户当期销售收入，财务处理如下：

    借：主营业务收入

          贷：其他流动负债

    2．负债减少时的账务处理：

    在客户使用销售折扣时，将已确认的其他流动负债通过减少结算款的方式予以冲销，账务处理如下：

    借：其他流动负债

          贷：应收账款

    二、去年未计提销售返利的具体原因，公司的业务模式是否发生重大变化、是否存在跨期确认收入的情形

    2017年由于公司根据销售合同规定，2017年度销售返利结算截止时间为2017年9月30日，该余额已在2017年第四季度被客户使用完毕，故2017年年末该项目余额为零。

    2018年度的销售合同，销售返利结算截止时间为2018年12月31日，公司业务模
不存在跨期确认收入的情形。。

    综上所述，公司的业务模式未发生重大变化、不存在跨期确认收入的情形。

    5、报告期内，公司因终止实施股票激励计划确认管理费用7,761万元。请补充说明终止股票激励计划加速行权金额的确认依据与计算过程，以及相关会计处理的具体过程，是否符合《企业会计准则》的规定。

    公司回复：

    一、终止股票激励计划加速行权金额的确认依据

    根据《企业会计准则解释第3号》的相关规定：

    1．企业根据国家有关规定实行股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件，不得随意变更。其中，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。

    2．企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。

    3．在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，企业应当将其作为授予权益工具的取消处理。

    二、终止股票激励计划加速行权金额的计算

    1．实施限制性股票激励计划应计提的费用：

    公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格为每股7.55元，首次授予日为2018年1月23日，授予日收盘价格为每股14.05元，形成限制性股票激励计划总费用为7761
成本在各个会计期间的分配如下：

                                                解除限售股数    等待期天数  应确认成本费用

                  期限          解除限售比例

                                                  （万股）        （天）        （万元）

第一期  2018.1.23-2019.1.22      40%            477.60          365            3,104.40

第二期  2018.1.23-2020.1.22      30%            358.20          730            2,328.30

第三期  2018.1.23-2021.1.22      30%            358.20          1096            2,328.30

  小计                                            1,194.00                          7,761.00

    2．公司2018年12月3日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议及2018年12月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施第一期限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。公司决定终止实施激励计划，将已获授但尚未解锁的全部限制性股票予以回购注销。公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计74人，回购注销第一期限制性股票激励计划授予股份合计1,194万股，回购价格为授予价格7.55元/股。根据《企业会计准则解释第3号》的相关规定，需在2018年将剩余等待期内应确认的费用加速计入当期损益，合计股份支付费用7,761万元，影响公司当期利润，但不影响股东权益。

    三、相关会计处理的具体过程

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，计提股权激励费用及加速行权处理，具体分录如下：

    借：管理费用77,610,000元

          贷：资本公积77,610,000元

    综上所述，公司本次终止实施股票激励计划确认管理费用7,761万元，终止股票激励计划加速行权金额的确认依据与计算过程，以及相关会计处理的具体过程符合《企业会计准则》的规定。

    特此公告。


                                          上海百润投资控股集团股份有限公司
                                                        董事会

                                                  二�一九年六月十一日