中信证券股份有限公司

              关于杭州钢铁股份有限公司

      有限售条件的流通股申请上市流通的核查意见

上海证券交易所：

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任杭州钢铁股份有限公司（简称“上市公司”、“公司”、“杭钢股份”）2016年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，对杭钢股份发行股份募集配套资金之有限售条件流通股申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为：公司非公开发行股份募集配套资金之有限售条件流通股。

    二、核准情况

    杭钢股份于2015年11月24日收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2648号），核准公司“向杭州钢铁集团公司发行497,707,527股股份、向宝钢集团有限公司发行524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有限公司发行67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行3,968,621股股份、向富春有限公司发行109,073,048股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行25,442,720股股份购买相关资产。非公开发行不超过530,303,024股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。”

    三、股份登记情况

    2016年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

  完毕新增股份发行和登记工作，确认公司非公开发行股份募集配套资金的新增股
  份登记数量为468,749,995股，增发后公司股份数量为2,597,837,756股。

      四、锁定期安排

      公司非公开发行股份募集配套资金之发行对象和限售期如下：

              股东名称                发行股份数量（股）    锁定期

杭州钢铁集团有限公司                              113,636,363

浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）      123,106,060

新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）          75,757,575

杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）              66,287,878          36个月

杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）              56,818,181

华安基金管理有限公司                              32,196,969

钢钢网电子商务（上海）股份有限公司                  946,969

                    合计                          468,749,995

  注：杭州钢铁集团公司于2017年12月更名为“杭州钢铁集团有限公司”

      五、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      2018年5月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润
  分配及公积金转增股本预案》，同意公司以截至2017年12月31日公司股份总数
  2,597,837,756股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增
  779,351,327股。公积金转增股本事宜已于2018年7月16日实施完毕，转增后
  公司总股份增加至3,377,189,083股。公司非公开发行股份募集配套资金形成的
  限售股股数由468,749,995股同比例增至609,374,995股，具体情况如下：

            股东名称              转增前的限售股数量转增后的限售股数量
                                        （股）              （股）

杭州钢铁集团有限公司                        113,636,363            147,727,272

浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限      123,106,060            160,037,878

合伙）

新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）      75,757,575            98,484,848

杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）          66,287,878            86,174,242

杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）          56,818,181            73,863,635

华安基金管理有限公司                          32,196,969            41,856,060

钢钢网电子商务（上海）股份有限公司            946,969              1,231,060


              合计                        468,749,995            609,374,995

    六、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据杭州钢铁集团有限公司出具的《关于股份锁定期的承诺》，杭州钢铁集团有限公司承诺在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份锁定期自动延长6个月。

    根据浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司出具的《关于股份锁定期的承诺》，浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司承诺在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  截至本核查意见发布日，上述发行对象均严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    七、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次限售股份的上市流通日期为2019年6月17日。

    2、本次限售股份的上市流通数量合计609,374,995股，占公司总股本的18.04%。


      3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                持有限售股  持有限售股占公  本次上市流通数量  剩余限售
序号        股东名称            数量      司总股本比例        （股）        股数量
                                  （股）        （%）                        （股）

  1  杭州钢铁集团有限公司    147,727,272            4.37        147,727,272    0

  2  浙江天堂硅谷久融股权投  160,037,878            4.74        160,037,878    0

      资合伙企业（有限合伙）

  3  新疆同和君浩股权投资合    98,484,848            2.92        98,484,848    0

      伙企业（有限合伙）

  4  杭州富爱投资管理合伙企    86,174,242            2.55        86,174,242    0

      业（有限合伙）

  5  杭州金砖投资管理合伙企    73,863,635            2.19        73,863,635    0

      业（有限合伙）

  6  华安基金管理有限公司      41,856,060            1.24        41,856,060    0

  7  钢钢网电子商务（上海）    1,231,060            0.04          1,231,060    0

      股份有限公司

            合计                609,374,995          18.04      609,374,995    0

      八、股本变动情况

              单位：股                  本次上市前        变动数        本次上市后

            1、国有法人持有股份          147,727,272      -147,727,272          0

有限售条件2、其他境内法人持有股份                      -461,647,723

的流通股份                              461,647,723                            0

            有限售条件的流通股份合计    609,374,995      -609,374,995          0

无限售条件A股                        2,767,814,088      609,374,995      3,377,189,083

的流通股份  无限售条件的流通股份合计    2,767,814,088      609,374,995      3,377,189,083

股份总额                                3,377,189,083          -          3,377,189,083

      九、本次限售股份上市流通的股东对上市公司的资金占用、违规担保情况

      经核查，本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经

  营性资金占用；本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的

  违规担保情况；本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股

  票的行为。

      十、独立财务顾问核查意见

      经核查，独立财务顾问就本次杭钢股份有限售条件流通股申请上市流通事项

进行了核查，发表核查意见如下：

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
  4、中信证券对本次杭钢股份非公开发行股份募集配套资金之有限售条件流通股解禁事项无异议。