上海市锦天城律师事务所

关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

    2019年第一次临时股东大会的

            法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120


        关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

              2019年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2019年5月25日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。


  本次股东大会现场会议于2019年6月10日在上海市南宁路1000号18层会议室如期召开，公司董事长主持会议。网络投票通过交易系统投票平台于2019年6月10日的交易时间段（即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00）进行；网络投票通过互联网投票平台于2019年6月10日9:15-15:00期间进行。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17名，持有公司股份数289,036,921股，占公司股份总数的53.6966%，其中：

  （1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为12名，持有公司股份数289,030,021股，占公司股份总数的53.6953％。

  （2）根据网络投票表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共5人，持有公司股份数6,900股，占公司股份总数的0.0013%。

  （3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共17人，持有公司股份289,036,921股，占公司股份总数的53.6966%。

    经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东、股东代理人出席会议的资格合法有效，网络投票股东身份业经网络投票系统认证。

  2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果


  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议（共一项）：

  1、审议通过《关于上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购公司全资子公司新增股权的议案》。

  表决结果（关联股东回避表决）：

    同意33,264,240股，占有效表决股份总数的99.9852%，反对4,600股，占有效表决股份总数的0.0138%，弃权300股，占有效表决股份总数的0.0010%。
    中小股东表决情况：

    同意2,346,720股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7916%；反对4,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1956%；弃权300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）

司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

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负责人：                              经办律师：

          顾功耘

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