公告编号：2019-016

            珠海天威新材料股份有限公司

                  股东大会议事规则

                    第一章总则

    第一条为规范公司行为，保证股东大会合法行使权力，科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、以及《珠海天威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制订本规则。
    第二条股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》和《公司章程》的规定对重大事项进行决策。

    第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对公司发行公司债券作出决议；

  （九）审议批准公司单独或一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产25%的事项；

  （十）审议批准《章程》第三十八条规定的担保事项；

  （十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；

  （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

  （十三）修改公司章程；

  （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

  （十六）审议股权激励计划；


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  （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的25%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过50%的担保对象提供担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的5%的担保；

  （五）对关联方提供的担保；

  （六）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。

    第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当说明原因。

    第六条年度股东大会可以讨论公司章程及本规则规定的任何事项，临时股东大会只对股东大会通知中列明的事项做出决议。

    第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或者少于章程所定人数的三分之二时；

  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

  （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）公司章程规定的其他情形。

  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

  第八条公司召开股东大会以现场会议等形式召开。

    第九条公司召开股东大会，可以聘请律师对股东大会的召集、召开、表决

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进行见证。

    第十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

                第二章股东大会召集

  第十一条董事会认为需要召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。

  第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十三条单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会，将在作出监事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

  第十五条对于监事会或股东决定自行召集股东大会的，董事会和董事会秘

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书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第十六条监事会或股东自行召集股东大会，会议所需要的费用由公司承担。
            第三章股东大会提案与通知

  第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第十八条公司召开股东大会，董事会、独立董事、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。

  单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

  除前款规定的情况外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章的规定对股东大会提案进行审查。

    第二十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第二十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程的规定程序要求召集临时股东大会。

  第二十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告、书面或者电邮形式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告、书面或者电邮形式通知各股东。

  第二十三条股东会议的通知应当包括以下内容：

  （一）会议的日期、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；


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  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与本公司或本公司的控股股东或实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有本公司股份数量；

  （四）是否受过国家有关部门的处罚。

  第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开前至少2个工作日通知股东并说明原因。

              第四章股东大会的召开

    第二十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十七条股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和公司章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

    第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

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内容：

  （一）代理人的姓名；

  （二）是否具有表决权；

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （四）委托书签发日期和有效期限；

  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第三十条委托书应当注明如果股东不作具体指示时股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第三十一条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第三十二条出席会议的人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表由表决权的股份数量、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。

    第三十三条召集人将依据股东名册共同对股东资格合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书可以出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

    第三十五条股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的监事共同推荐的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    第三十六条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一

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人担任会议主持人，会议继续召开。

    第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议作出解释和说明。

    第三十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  （一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

  （二）召开会议的时间、地点以及会议主持人姓名、会议议程；

  （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

  （四）每一提案的审议经过、发言、要点和表决事项的表决结果；

  （五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

  （六）计票人、监票人姓名；

  （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第四十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确、完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为十年。

  第四十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

            第五章股东大会表决和决议

    第四十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  第四十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

  （一）董事会和监事会的工作报告；


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  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （四）公司年度预算方案、决算方案；

  （五）公司年度报告；

  （六）公司经营方针和投资计划；

  （七）聘任和解聘会计师事务所

  （八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第四十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）《章程》第三十八条规定的担保事项；

  （三）公司的分立、合并、解散和清算；

  （四）公司章程的修改；

  （五）回购本公司股票；

  （六）公司单独或一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产25%；

  （七）公司的股权激励计划；

  （八）公司股票在境内、境外证券交易场所挂牌上市；

  （九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第四十五条股东（包括代理人）以其所持有的表决权的股份总数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  第四十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜进行解释和说明。


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  第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效前提下，一般以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式、或视频会议方式、或电话传真等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第四十九条董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

  董事会及单独或合并持有公司10%以上股份的股东，有权提名董事、独立董事候选人。

  监事会及单独或合并持有公司10%以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。

  董事会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。

  第五十条股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第五十一条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一项新的提案，不能在本次股东大会上表决。

  第五十二条同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  第五十三条股东大会采取记名方式投票表决。

  第五十四条股东大会对每一提案进行表决前，应当推荐至少有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票和监票。

  股东大会对每一提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。

  第五十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

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权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

  第五十七条股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第五十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

  第五十九条股东大会通过有关董事、独立董事、监事选举提案的，新任董事、独立董事、监事就任时间为该次股东大会结束时立即就任。

                    第六章附则

    第六十条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行，本规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修改，应经公司股东大会批准。

    第六十一条本规则经公司股东大会审议通过后施行。

                                珠海天威新材料股份有限公司
                                        董事会

                                      2019年6月10日