宁波博威合金材料股份有限公司

                前次募集资金使用情况报告

      根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
  定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将公司截至2019年3月31日的前
  次募集资金使用情况报告如下。

      一、前次募集资金的募集及存放情况

      (一)前次募集资金的数额、资金到账时间

      经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1452号文核准，并经上海证
  券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行新股方式，
  向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票133,928,571股，发行价为每
  股人民币11.20元，共计募集资金150,000万元，坐扣承销和保荐费用1,800万
  元后的募集资金为148,200万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2016
  年8月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除股权登记费、验资费等与发行权
  益性证券直接相关的新增外部费用44.72万元后，公司本次募集资金净额为
  148,155.28万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕323号)。

      (二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

      截至2019年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

                                                      单位：人民币万元

开户银行            银行账号        初始存放  2019年3月31  备注
                                          金额      日余额

农行江东支行    39152001040013686        38,155.28          0.00  已销户

浙商鄞州支行    3320020110120100105865    75,000.00          0.00  已销户

中行鄞州分行    402671399179              35,000.00          0.00  已销户

合计                                148,155.28          0.00


  前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

    三、前次募集资金变更情况

  公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

    四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。

    五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

    六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  前次募集资金的用途包括支付本次交易中的现金对价，扣除发行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的借款后补充标的公司所需流动资金。募集资金的使用无法与具体业务挂钩，因此无法单独核算效益。
  (三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

    七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

    (一)标的资产权属变更情况

    公司于2016年6月28日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1452号），核准公司向特定对象非公开发行人民币普
通股（A股）股票133,928,571股，募集资金150,000万元。

    2016年8月1日，标的公司宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称宁波康奈特）在宁波市鄞州区市场监督管理局办妥工商变更登记，其100%股权的持有人变更为公司。

    (二)标的资产的账面价值变化情况

    截至购买基准日2016年1月31日，宁波康奈特经审计的账面净资产为
30,163.68万元；截至2018年12月31日，宁波康奈特经审计的账面净资产为
116,275.78万元。

    (三)标的资产的生产经营情况

    自资产交割完成日至2019年3月31日，宁波康奈特生产经营情况稳定，未发生重大变化。

    (四)承诺事项履行情况

  根据公司与博威集团有限公司（以下简称博威集团）、谢朝春签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，博威集团、谢朝春针对此次重大资产重组承诺，在利润承诺期间的每个会计年度结束时，宁波康奈特截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博威集团、谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

  公司已于2016年8月完成对宁波康奈特的重大资产重组，盈利预测补偿期限为2016年度至2018年度，在盈利预测补偿期限博威集团、谢朝春所做的业绩承诺如下：

                                                    单位：人民币万元

          年度              2016年度      2017年度    2018年度

归属于母公司净利润            10,000.00      11,700.00    13,400.00

扣除非经常性损益后归属        9,000.00      11,700.00    13,400.00
于母公司净利润

  宁波康奈特2016-2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，各年情况如下：

                                                    单位：人民币万元

归属于母公司净利润      12,016.93  13,932.74  10,509.39  36,459.06

扣除使用本公司拨付募集

资金的资金成本及非经常    9,761.67  12,515.79    9,082.66  31,360.12
性损益后归属于母公司股
东的净利润

  宁波康奈特2016-2018年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,360.12万元，未达到承诺数34,100万元，完成承诺业绩的91.97%。

    八、闲置募集资金的使用

    2016年8月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。截至2017年8月27日，公司使用募集资金购买理财产品余额为1.24亿元，上述资金于2017年末全部收回，公司存在超出相关董事会决议授权有效期使用募集资金购买理财产品的情形。

    2018年3月9日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品的议案》，对前述超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品事项进行事后确认。上述事项未对募集资金安全造成损失，没有与募集资金的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    2018年3月9日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过12,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。截止至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品的金额已全部收回。


  截至2019年3月31日，前次募集资金已全部投入宁波康奈特，前次募集资金无结余。

    十、其他差异说明

  公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件：1.前次募集资金使用情况对照表

        2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

                                                  宁波博威合金材料股份有限公司
                                                          董  事  会

                                                        二�一九年六月十日

      附件1

                                      前次募集资金使用情况对照表

                                                          截至2019年3月31日

编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司                                                                                    单位：人民币万元

募集资金总额：148,155.28                                                    已累计使用募集资金总额：149,088.44

变更用途的募集资金总额：0.00                                                各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：0.00                                            2016年：118,160.00

                                                                          2017年：17,900.00

                                                                          2018年：13,028.44

            投资项目                        募集资金投资总额                        截止日募集资金累计投资额                项目达到预定
                                                                                                                                可使用状态日
                                      募集前承诺  募集后承诺  实际投资金  募集前承诺  募集后承诺  实际投资金  实际投资金额与  期（或截止日
序号  承诺投资项目  实际投资项目  投资金额    投资金额      额      投资金额    投资金额      额      募集后承诺投资  项目完工程
                                                                                                                  金额的差额    度）

      支付购买宁波康支付购买宁波康

  1  奈特100%股权的奈特100%股权    90,000.00    90,000.00    90,000.00    90,000.00    90,000.00    90,000.00                            -
      现金对价部分  的现金对价部分

  2    偿还宁波康奈  偿还宁波康奈    13,500.00    13,500.00                13,500.00    13,500.00                                        -
      特关联方借款  特关联方借款

  3    偿还宁波康奈  偿还宁波康奈    39,000.00    39,000.00    59,088.44    39,000.00    39,000.00    59,088.44        1,588.44            -
      特银行借款    特银行借款                                  [注1]                                [注1]          [注2]

  4    补充宁波康奈  补充宁波康奈    5,000.00      5,000.00                  5,000.00    5,000.00                                        -
      特流动资金    特流动资金

合计                                  147,500.00    147,500.00  149,088.44    147,500.00  147,500.00  149,088.44        1,588.44

      [注1]：在募集资金到位前，宁波康奈特国际贸易有限公司使用自有资金归还了部分关联方借款及银行借款，故此处合并列示。

      [注2]：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金净额及产生的利息收入全部投入所致。

                                                                          第6页共7页

附件2

                            前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

                                                    截至2018年12月31日

编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司                                                                    单位：人民币万元

        实际投资项目            截止日投资项目                        最近三年实际效益                截止日      是否达到
                                累计产能利用率  承诺效益                                            累计实现效益    预计效益
序号          项目名称                                        2016年      2017年      2018年

1  支付购买宁波康奈特100%股      不适用        [注1]      [注2]        [注2]        [注2]          [注2]        [注2]
    权的现金对价部分
2  偿还宁波康奈特关联方借款

3  偿还宁波康奈特银行借款        不适用        不适用      [注2]        [注2]        [注2]          [注2]        不适用
4  补充宁波康奈特流动资金

    [注1]：本次交易的利润承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度，宁波康奈特整体在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于10,000
万元、11,700万元、13,400万元；2016-2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于9,000万元、11,700万元、13,400万元。

    [注2]：宁波康奈特整体2016年度归属于母公司的净利润为12,016.93万元，扣除使用公司拨付募集资金的资金成本后归属于母公司的净
利润为11,752.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,761.67万元；宁波康奈特整体2017年度归属于母公司的净利润为
13,932.74万元，扣除使用公司拨付募集资金的资金成本后归属于母公司的净利润为12,710.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为12,515.79万元；宁波康奈特2018年归属于母公司的净利润为10,509.39万元，扣除使用公司拨付募集资金的资金成本后归属于母公司的
净利润为9,090.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,082.66万元。2016年至2018年宁波康奈特扣除使用本公司拨付募集
资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润为31,360.11万元，未达到承诺数34,100万元，完成承诺业绩的91.97%。

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