上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

          上海钢联电子商务股份有限公司

      独立董事对第四届董事会第二十六次会议

                相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事制度》等有关规定，作为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第二十六次会议相关议案发表独立意见如下：

  一、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的核查意见

  鉴于公司激励对象姜文娜、刘鹏等6人因个人原因离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

  二、关于限制性股票第三个解锁期解锁条件是否满足的核查意见

  对《激励计划》第三个解锁期解锁条件是否满足进行了核查，核查结果如下：
  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。

  2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  3、公司2018年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留的审计意见。按照激励计划方案约定，剔除子公司上海钢银电

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子商务股份有限公司2017年12月增发股份的影响，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,710.63万元，高于8,500万元；公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率为15.77%，高于15.0%。公司2018年钢材交易量为2,760.20万吨，高于2,500万吨。

  4、公司人力资源部依据《公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件满足，其中：150名激励对象第三个解锁期绩效考核等级均为“良好”及以上，符合100%解锁比例；1名激励对象在培训期间因工死亡，根据《激励计划》若激励对象发生因工死亡，其获授的限制性股票不作变更，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，仍按照本计划规定进行锁定和解锁。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意151名激励对象在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁。

  5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上，我们认为：公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为151名激励对象所持共计1,161,400股限制性股票安排解锁。

  三、关于保留限制性股票激励对象成超未解锁股份的独立意见

  保留激励对象成超先生已授获但未解锁的股份符合《激励计划》的有关条款，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定，不涉及损害股东利益的情形，并且能充分体现股权激励计划表彰人才的作用，我们同意公司保留激励对象成超已获授但未解锁的股份，并按《激励计划》和股东大会授权办理相关事宜。

                                    独立董事：胡俞越  王恒忠  马勇
                                              2019年6月10日