湖南启元律师事务所

                    HUNANQIYUANLAWFIRM

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                湖南启元律师事务所

          关于佳沃农业开发股份有限公司

              2018年年度股东大会的

                    法律意见书

致：佳沃农业开发股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等我国现行法律、法规、规范性文件以及《佳沃农业开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。

  本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

  本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  1、 2019年4月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于提请召开2018年年度股东大会的议案，决定召开本次股东大会。

  2019年5月21日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告《佳沃农业开发股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2019年6月4日。

  2019年5月29日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告《佳沃农业开发股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案暨召开2018年年度股东大会补充通知的公告》（以下简称《股东大会补充通知》）。《股东大会补充通知》载明了公司董事会于2019年5月29日收到控股股东佳沃集团有限公司(以下简称“佳沃集团”)的《关于增加佳沃农业开发股份有限公司2018年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于公司控股子公司开展以利率管理为目的的金融衍生品业务的议案》等议案以临时提案的方式提交公司2018年年度股东大会审议。

  2、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年6月9日下午15:00至2019年6月10日下午15:00之间的任意时间。

  本次股东大会现场会议于2019年6月10日(星期一)下午14:00召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

  1、 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  2、 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表有表决权的股份数合计为42,162,719股，占公司股份总数的31.4647%。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
18,900股，占公司总股份数的0.0141％。

  综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共11人，代表股份数42,181,619股，占公司股份总数的31.4788%。

  3、 公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了股东大会通知所列明的全部议案，本次股东大会选举的两名股东代表、公司监事代表及本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，应回避表决股东对于部分议案进行了回避表决，部分议案依据法律法规及公司章程的规定采取了累积投票，具体表决结果如下：

  (1)《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意42,181,619股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,937,800股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

  (2)《2018年度财务决算及2019年度预算报告》

  表决结果：同意42,181,619股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,937,800股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

  (3)《<2018年年度报告>全文及摘要》

  表决结果：同意42,181,619股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,937,800股,占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

  (4)《2018年度利润分配的议案》

  表决结果：同意42,181,619股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,937,800股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

  (5)《关于聘任2019年度审计机构的议案》

  表决结果：同意42,181,619股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,937,800股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

  (6)《关于2019年度申请综合授信额度的议案》

  表决结果：同意42,181,619股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,937,800股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

  (7)《关于为公司2019年度综合授信提供担保的议案》

  本议案为特别议案，需经与会表决票的三分之二赞成通过。

  表决结果：同意42,181,619股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,937,800股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

  (8)《关于追加2019年度日常关联交易预计的议案》

0股，占出席会议有表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,937,800股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

  (9)《关于公司开展保本型理财业务的议案》

  表决结果：同意42,181,619股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,937,800股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

  (10)  《2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案》

  表决结果：同意42,181,619股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,937,800股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

  (11)  《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意42,181,619股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,937,800股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

  (12)  《关于选举非职工代表监事的议案》

  ①选举李丹丹女士为公司第三届监事会非职工监事

  总表决情况：同意42,162,719票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9552％，超过出席会议有效表决权股份总数的1/2而当选为公司非职工代表监事。

  中小股东总表决情况：同意1,918,900票，占出席会议中小股东有效表决权
非职工代表监事。

  ②选举江玲女士为公司第三届监事会非职工监事

  总表决情况：同意42,162,719票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9552％，超过出席会议有效表决权股份总数的1/2而当选为公司非职工代表监事。

  中小股东总表决情况：同意1,918,900票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.0247％，超过出席会议有效表决权股份总数的1/2而当选为公司非职工代表监事。

  (13)  《关于公司控股子公司开展以利率管理为目的的金融衍生品业务的议案》

  表决结果：同意42,181,619股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,937,800股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

  (14)  《关于选举陈建华先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
  表决结果：同意42,181,619股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意1,937,800股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0%。

  2、 本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份，交公司一份，本所留存一份。

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于佳沃农业开发股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

      湖南启元律师事务所

      负责人：                        经办律师：

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                                        经办律师：

                                                    谭程凯

                                                年    月  日