北京市天元律师事务所

    关于北京超图软件股份有限公司
2019年股票期权激励计划调整及授予事项的
              法律意见

              北京市天元律师事务所

  北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

                  邮编：100032


                北京市天元律师事务所

            关于北京超图软件股份有限公司

        2019年股票期权激励计划调整及授予事项的

                      法律意见

                                          京天股字（2019）第273-1号
致：北京超图软件股份有限公司

  根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京超图软件股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）以及向激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）的并出具法律意见。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京超图软件股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京超图软件股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京超图软件股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次调整及本次授予的批准和授权


  1、2019年5月23日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案>》。

  2、2019年5月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

  3、2019年5月23日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象人员名单>的议案》等相关议案。

  4、2019年5月23日，公司独立董事对公司第四届董事会第十七次会议审议的公司2019年股票期权激励计划相关议案进行了认真审核，发表了《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在为激励对象就本次激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决；公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划；并认为本次激励计划的考核体系具有
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  5、2019年6月10日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

  6、根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，2019年6月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。

  7、2019年6月10日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的基本情况

  根据公司第四届董事会第十八次会议审议并通过的《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于本次激励计划原确定授予权益的323名激励对象中，有3名激励对象因个人原因离职，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行调整，对应取消该等3名人员的股票期权数量1,500份。本次调整后，公司本次激励计划授予的激励对象总人数由323人调整为320人，授予的股票期权数量由1,000万份调整为999.85万份。

定，合法、有效。

    三、本次激励计划的授予日

  1、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

  2、2019年6月10日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2019年6月10日为授予日。

  3、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。

  综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、关于本次激励计划的授予对象

  1、2019年6月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2019年6月10日为授予日，向320名激励对象授予股票期权999.85万份。

  2、2019年6月10日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司股票期权激励计划的授予日为2019年6月10日，并同意向符合授予条件的320名激励对象授予9,998,500份股票期权。

  3、公司独立董事于2019年6月10日就关于向激励对象授予股票期权的事项发表独立意见，认为公司2019股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的
（草案）》的有关规定；激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；本次公司向激励对象授出权益与激励计划的安排不存在差异；公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司以2019年6月10日为授予日，向320名激励对象授予股票期权999.85万份。

  综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。

    五、关于本次激励计划的授予条件

  根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    六、结论性意见

  综上，本所律师认为：

  1、公司本次激励计划调整及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；

  2、公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；

  3、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；

  4、公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
（以下无正文）

年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：

                  朱小辉

                                      经办律师（签字）：

                                                            韩旭坤

                                                            李敏娜
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032

                                                    2019年6月10日