京东方科技集团股份有限公司

              董事会议事规则修订对照表

                            （2019年6月）

(经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交2019年第一次临时股东大会审议)

序  条              原规则              条              修订后的规则

号  款                                    款

                                              董事会下设战略委员会、提名薪酬考核委
                                              员会、风控和审计委员会三个专门委员会
        董事会下设战略委员会、提名薪酬考      及战略咨询委员会。三个专门委员会全部
        核委员会、风控和审计委员会三个专      由董事组成。战略咨询委员会由京东方创
        门委员会及战略咨询委员会。三个专      业老专家、国内外企业顾问及董事等若干
        门委员会全部由董事组成。战略咨询      专家委员组成。战略委员会负责公司经
        委员会由董事和行业专家组成。战略      营、技术和组织人事等重大战略及其执行
        委员会负责公司经营、技术和组织人      情况的审核；风控和审计委员会负责公司
        事等重大战略及其执行情况的审核；      内部控制制度及其执行情况的审核；提
        风控和审计委员会负责公司内部控制      名、薪酬、考核委员会负责公司董事和管
    第  制度及其执行情况的审核；提名、薪  第  理层成员的提名，薪酬和业绩考核等事项
1  六  酬、考核委员会负责公司董事和管理  六  的审核。战略咨询委员会负责对公司长期
    条  层成员的提名，薪酬和业绩考核等事  条  发展战略和重大投资决策进行研究，为董
        项的审核。战略咨询委员会负责对公      事会提供专业意见。涉及上述专门委员会
        司长期发展战略和重大投资决策进行      职责范围内的提案需经相应专门委员会
        研究，为董事会提供专业意见。涉及      审议后方可提交董事会决策。战略咨询委
        上述专门委员会职责范围内的提案需      员会负责对公司治理、战略方向、重大投
        经相应专门委员会审议后方可提交董      融资和董事高管任职资格事项进行事前
        事会决策。各专门委员会及战略咨询      咨询，为董事会提供专业咨询意见。涉及
        委员会另行制定组成及议事规则。        上述专门委员会职责范围内的提案需经
                                              相应专门委员会审议后方可提交董事会
                                              决策。各专门委员会及战略咨询委员会另
                                              行制定组成及议事规则。

    第                                    第

2  十  董事由股东大会选举或更换。        十  董事由股东大会选举或更换，并可在任期
    一                                    一  届满前由股东大会解除其职务。

    条                                    条

        董事每届任期三年，任期届满可连选      董事每届任期三年，任期届满可连选连
        连任。                                任，其中独立董事连任时间不超过六年。
    第  …                                第  …

3  十  董事在任期届满以前，股东大会不能  十  董事在任期届满以前，股东大会不能无故
    四  无故解除其职务。                  四  解除其职务。

    条  …                                条  …

        董事可以由执行委员会（以下简称“执      董事可以兼任执行委员会（以下简称“执
        委会”）主席、总裁或者其他高级管理      委会”）主席、总裁或者其他高级管理人


      人员兼任，但兼任执委会主席、总裁      员，但兼任执委会主席、总裁或者其他高
      或者其他高级管理人员职务的董事以      级管理人员职务的董事以及由职工代表
      及由职工代表担任的董事，总计不得      担任的董事，总计不得超过公司董事总数
      超过公司董事总数的1/2。              的1/2。

                                              公司董事会由12名董事组成，其中执行
                                              董事不超过4名，非执行董事不少于4名，
                                              独立董事4名。董事会设董事长1人，副
      公司董事会由十二名董事组成，设董      董事长2人，执行董事为职业经理人，从
  第  事长一人，副董事长一至二人。独立  第  经营团队中产生；非执行董事从公司外部
  二  董事应在董事会中占有1/3或以上席  二  产生；独立董事按照国家有关法律法规及
4  十  位。                              十  本章程的规定产生。独立董事应在董事会
  七  公司董事长和副董事长由公司董事担  七

  条  任，董事长和副董事长以全体董事超  条  中占有1/3或以上席位。

      过2/3选举产生和罢免。                公司董事长和副董事长由公司董事担任，
                                              董事长由持有公司发行在外有表决权股
                                              份总数最多的股东推荐。董事长和副董事
                                              长以全体董事超过2/3选举产生和罢免。

  第  召集董事会会议的通知，应在董事会  第  召集董事会会议的通知，应在董事会召开
  四  召开10日之前通知全体董事。召集董  四  10日之前通知全体董事。召集董事会临时
5  十  事会临时会议，应在会议召开5日之  十  会议，应在会议召开5日之前通知全体董
  五  前通知全体董事。                  五  事。

  条  上款规定的时限不包括召开会议当  条  上款规定的时限不包括召开会议当日。
      日。

      董事会文件由公司董事会秘书负责制      董事会文件由公司董事会秘书负责制
      作。董事会文件应于会议召开前送达      作。董事会文件应于会议召开前送达各
      各位董事。董事应认真阅读董事会送      位董事。董事应认真阅读董事会送达的
      达的会议文件，对各项议案充分思考，    会议文件，对各项议案充分思考，准备
      准备意见。                          意见。

      董事针对董事会通知内容提出问询      董事针对董事会通知内容提出问询的，
  第  的，公司应及时答复，并在会议召开  第  公司应及时答复，并在会议召开前根据
  四  前根据董事的要求补充相关会议材  四  董事的要求补充相关会议材料。

6  十  料。                              十  董事会会议应当严格依照规定的程序进
  八  董事会会议应当严格依照规定的程序  八  行。董事会应当按规定的时间事先通知
  条  进行。董事会应当按规定的时间事先  条  所有董事，并提供足够的资料。两名及
      通知所有董事，并提供足够的资料。      以上独立董事或非执行董事认为资料不
      两名及以上独立董事认为资料不完整      完整或者论证不充分的，可以联名书面
      或者论证不充分的，可以联名书面向      向董事会提出延期召开会议或者延期审
      董事会提出延期召开会议或者延期审      议该事项，董事会应当予以采纳，公司
      议该事项，董事会应当予以采纳，公      应当及时披露相关情况。

      司应当及时披露相关情况。              在符合公司战略的前提下，非执行董事应


                                              当勤勉尽责地行使上述权利，如因不当使
                                              用上述权利导致董事会决策延迟，应承担
                                              不勤勉尽责的责任。

7  将原制度涉及的“提名、薪酬、考核委员会”修改为“提名薪酬考核委员会”；删除了原制
  度中“首席执行官”的职务表述。

                                京东方科技集团股份有限公司
                                        董  事  会

                                      2019年6月10日