中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司之

北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿事项的
                        核查意见

  中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为北讯集团股份有限公司（以下简称“北讯集团”或“公司”，公司曾名为“山东齐星铁塔科技股份有限公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北讯集团收购北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）100%股权业绩承诺情况进行了核查，核查情况如下：

    一、情况概述

  公司根据中国证监会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票。2017年4月，公司向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为人民币22.59元/股，募集资金总额人民币5,031,348,000.00元，其中3,550,000,000.00元用于收购北讯电信。

  2017年5月，北讯电信完成股东过户登记手续，成为公司的子公司，北讯电信的主营业务收益自2017年6月起纳入公司。

    二、业绩承诺情况

  在本次非公开发行中，天津信利隆科技有限公司（以下简称“天津信利隆”）分别于2015年7月、2015年8月和2016年4月签署的《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿协议》、《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议》和《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议二》，承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润综合不低于157,920万元，其中2015年、
2016年、2017年、2018年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于14,350万元、27,520万元、45,050万元、71,000万元；并承诺在上述业绩承诺期内，若北讯电信任一会计年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则天津信利隆将按照上述协议的约定以现金方式向公司进行补偿。

    三、北讯电信业绩实现情况

  1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润的14,350万元，差额为631.57万元，公司已于2017年6月27日收到天津信利隆补偿款。

  2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的《北讯电信股份有限公司2016年度审计报告》，北讯电信2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为28,465.14万元，超出2016年度承诺利润的27,520万元，差额为945.14万元

  3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2018）第110ZA3433号），北讯电信2017年度扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为47,993.52万元，超出2017年度业绩承诺的45,050万元，差额为2,943.52万元。

  4、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关于原股东对北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第110ZA5249号）意见为：“鉴于我们已对北讯电信就2018年度合并会计报表出具了无法表示意见审计报告（致同审字(2019) 第110ZA7768号），因此我们无法就北讯电信股份有限公司实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况发表审计意见。”。根据上述利润补偿协议的约定，因无法确认经审计的北讯电信实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异数，亦无法确定利润补偿金额。


    四、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  由于无法确认经审计的北讯电信实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况，则尚无法确认补偿金额。保荐机构将督促上市公司聘请专业审计机构进行专项审计，以及督促业绩承诺方按照协议约定进行补偿，从而保证上市公司及股东的权益。


  （以下无正文，为《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司之北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查意见》之签章页）
  保荐代表人：______________          _____________

                      阳  静                孙捷

                                                    中航证券有限公司
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