甘肃皇台酒业股份有限公司

  独立董事关于第七届董事会2019年第五次临时会议

                相关事项的独立意见

  根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第七届董事会2019年第五次临时会议的审议事项发表如下独立意见：

  公司于2018年12月25日召开2018年第六次临时股东大会审议通过了公司拟将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司69.5525%的股权转让给上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海厚丰”）的重大资产出售暨关联交易事项，具体内容详见公司于2018年12月26日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
  因上海厚丰未能在《股权转让协议》约定的期限内向公司支付转让价款，且其能否向公司支付转让价款具有较大的不确定性，经与上海厚丰协商，公司决定终止本次重大资产出售暨关联交易事项，并与上海厚丰签署《股权转让协议之终止协议》。鉴于公司已于2018年11月将其持有的甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权转让给上海厚丰且上述股权转让与上述重大资产出售互为前提，故公司将在终止重大资产出售的同时向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权。

  鉴于上述情况，我们同意公司终止本次重大资产出售暨关联交易事项并向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司第七届董事会2019年第五次临时会议审议上述议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

                                          甘肃皇台酒业股份有限公司

                                      独立董事：王森，常红军，张晓非
                                              二○一九年六月十日