天风证券股份有限公司
          关于

甘肃皇台酒业股份有限公司
    终止重大资产重组

          之

  独立财务顾问核查意见
        独立财务顾问

          二零一九年六月


                    声明

  天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”或“上市公司”）重大资产出售（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。
  本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对皇台酒业终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

  1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由皇台酒业董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对皇台酒业的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读皇台酒业董事会发布的关于终止本次重大资产重组的公告。


    一、本次重大资产重组的主要历程

  本次重大资产重组的交易方案为：皇台酒业拟将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司（以下简称“甘肃唐之彩”）69.5525%的股权转让予上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海厚丰”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”），本次交易构成关联交易，不构成重组上市。本次重大资产重组的主要历程如下：

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动：

  2018年11月22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-135）。

  2018年12月7日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-138）。

  2018年12月7日，公司召开第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于

 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的各项议案，并通过指定信息披露媒体进行了披露。

  2018年12月12日，公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的“非许可类重组问询函〔2018〕第25号”《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函》，公司组织相关各方及中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实和认真回复，并对重组报告书进行了补充和完善。

  2018年12月24日，公司披露了《甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其他相关文件；并于同日收到深圳证券交易所公司管理部出具的“公司部关注函〔2018〕第253号”《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的关注函》，公司对关注函所列问题进行了逐项落实和认真回复。
  2018年12月25日，公司披露了《关于本次重大资产重组存在交易对方筹资风险的提示性公告》（公告编号：2018-153）。

  2018年12月25日，公司召开2018年第六次临时股东大会审议通过了相关重组方案。2018年12月26日，公司披露了《2018年第六次临时股东大会决议公告》
（2018-154）及《2018年第六次临时股东大会律师见证法律意见书》。

  2019年1月3日，公司披露了《关于本次重大资产重组存在交易对方筹资风险的提示性公告》（公告编号：2019-001）。

  2019年1月16日，公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复》。
  2019年5月20日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-055）。

    二、终止本次重大资产重组的原因

  鉴于本次重大资产重组的交易对方上海厚丰或其指定第三方未在原协议约定的期限（2018年12月5日）起5个工作日内向公司支付转让价款，且能否支付股权转让款存在较大不确定性，本次重大资产重组已不具有现实的可行性，考虑市场环境及公司面临形势的变化，为保护上市公司和广大投资者利益，经公司与上海厚丰协商一致，同意终止本次重大资产重组。

    三、本次交易终止履行的程序

  2019年6月10日，公司召开第七届董事会2019第三次临时会议、第七届监事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署
 
  的议案》，独立董事发表了事前认可意见与独立意见。 公司与上海厚丰于2019年6月10日签署了《甘肃皇台酒业股份有限公司与上海厚丰投资有限公司之股权转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。 上述重大资产重组终止事项尚需上市公司股东大会审议通过。 四、《终止协议》的主要内容 公司与上海厚丰一致同意终止本次交易，双方同意自《终止协议》生效日起解除就本次交易所签署的《股权转让协议》。上述协议文件解除后，双方在该等协议文件中的权利义务均终止，除乙方应向甲方承担的违约责任外，双方均不再享有和承担该等协议文件项下的任何权利和义务。双方确认，除上海厚丰未能按照原协议之约定按期支付转让价款所导致的违约情形外及其应向公司承担的违约责任外，双方对于本次交易、本次交易终止及解除与本次交易相关的全部协议 文件等事项均不存在其他纠纷或争议。 五、本次交易终止对上市公司的影响 截至公告日，本次重组尚未实施。本次终止重大资产重组事项系交易双方基于目前项目推进的进展情况和市场环境变化，经友好协商一致作出的决定，不会对上市公司产生不利影响。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司终止本次重大资产重组事项尚需皇台酒业股东大会审议通过，公司就终止本次重大资产重组履行了必要的审议程序，本次重大资产重组终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页） 天风证券股份有限公司 年 月 日