健康元药业集团                                                            期权首次授予价格的调整

股票代码：600380                股票名称：健康元                公告编号：临2019-056
                健康元药业集团股份有限公司关于

    调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2019年6月10日召开七届董事会十二次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、股票期权激励计划已履行的相关程序

  1、2018年11月26日，公司召开了七届董事会五次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

  2、2018年11月26日，公司召开了七届监事会四次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

  3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网(http://www.joincare.com/)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票

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期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年12月21日，公司分别召开了七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  6、2019年1月24日，公司分别召开了七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

  7、2019年1月28日，公司首次授予320名激励对象的3,572万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

  8、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

    二、调整事由及调整结果

  鉴于公司于2019年5月10日召开的2018年年度股东大会已审议并通过《公司2018年度利润分配预案》：以2018年度利润分配方案实施所确定的股权登记日本公司总股本为基数，本公司拟向公司全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。本次权益分派已于2019年5月24日实施完毕。

  根据公司2018年股票期权激励计划的相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
  派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。）


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  依据上述规定及股东大会授权，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为：P＝P0-V=8.21-0.16=8.05元/份。

  根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次对于行权价格的调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整首次授予的股票期权行权价格对公司的影响

  公司本次对2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

  公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司对2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格进行相应的调整。

    五、监事会审核意见

  公司本次调整2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格符合有关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效。同意公司此次调整2018年股票期权激励计划首次授予的行权价格。

    六、律师事务所法律意见书的结论意见

  北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司调整2018年股票期权激励计划首次授予行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整尚需依法履行信息披露义务及办理变更等事项。

    七、备查文件

  1、健康元药业集团七届董事会十二次会议决议；

  2、健康元药业集团独立董事关于本公司七届董事会十二次会议审议事项之独立意见函；

  3、健康元药业集团七届监事会十一次会议决议；


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  4、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的法律意见书》。

  特此公告。

                                                健康元药业集团股份有限公司
                                                      二�一九年六月十一日