证券代码：603900          证券简称：莱绅通灵        公告编号：2019-020
              莱绅通灵珠宝股份有限公司

    关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

   交易内容：使用闲置自有资金购买保本型理财产品

   交易对方：华泰证券股份有限公司

   交易额度：不超过1.50亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用

   授权期限：自股东大会通过之日起至1年

   交易风险：低风险（保本型理财产品）

   历史交易：过去12个月公司未与交易对方发生关联交易，公司亦未发生
      同类关联交易

一、关联交易概述

    莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）为提高闲置自有资金使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）发行的低风险保本型理财产品，交易额度为不超过1.50亿元，并可在上述额度内滚动使用。本次关联交易授权额度占公司最近一期经审计净资产的6.25%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    华泰证券为公司董事陈传明先生兼任独立董事的公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。公司与华泰证券发生的交易，构成了上市公司的关联交易。

    过去12个月公司未与华泰证券发生关联交易，公司亦未发生同类关联交易。二、关联方介绍

    2019年5月13日，经公司2018年年度股东大会审议通过，陈传明先生当选公司董事。因陈传明先生兼任华泰证券独立董事，使华泰证券成为《上海证券交易
所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。

    华泰证券，全称为华泰证券股份有限公司，企业性质为上市公司（上海证券交易所股票代码为601688，香港联交所股票代码为6886），注册地址和主要办公地点为江苏省南京市江东中路228号，法定代表人为周易，注册资本为8,251,500,000元，主营业务为证券经纪和财务管理等，实际控制人为江苏省国资委。

    公司董事陈传明先生（2019年5月13日任职）同时担任华泰证券独立董事；华泰证券子公司华泰联合证券有限责任公司为公司IPO的保荐机构（法定持续督导期于2018年12月31日届满）；公司近三年持续在华泰证券购买理财产品；除此之外，公司与华泰证券之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    华泰证券最近一年的主要财务指标为：总资产3686.66亿元、净资产1033.94亿元、营业收入161.08亿元、净利润50.33亿元。
三、关联交易的基本情况和主要内容

    本次交易为公司使用闲置自有资金购买华泰证券发行的保本型理财产品，交易额度金额不超过1.50亿元，并可在上述额度内滚动使用。

    公司自2017年以来，持续使用闲置自有资金购买理财产品，根据市场原则在多个候选交易对方中择优选择；根据历史交易情况，华泰证券为重要交易对方之一，其中自2019年1月1日至2019年5月12日，公司购买其理财产品的最高余额为1.49亿元。

    自2019年5月13日华泰证券成为公司关联法人以来，公司未与华泰证券发生关联交易。

    公司拟与华泰证券发生的上述关联交易将遵循公平、公正、自愿的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损害公司及全体股东的利益。公司将在董事会、股东大会批准授权的额度内，办理签署相关协议等具体事宜。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易的目的是在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性和流动性的前提下，提高闲置自有资金使用效率，增加公司资金收益。本次关联交易符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利
影响，符合公司和全体股东的利益。同时，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无较大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
五、关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易于2019年6月10日召开的第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届董事会第十二次会议（其中关联董事陈传明先生回避表决）、第三届监事会第十次会议审议通过。

    公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和认可意见，认为：公司本次关联交易主要为使用闲置自有资金向关联方购买保本型的理财产品，交易风险低，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益，未发现损害上市公司和中小股东利益的情形；公司已就本次关联交易进行了充分论证，交易对方华泰证券的财务状况良好，经营规范，履约能力良好；董事会审议时关联董事依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定；我们同意本次关联交易。

  公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为：公司本次关联交易，系在根据公司闲置自有资金和与华泰证券的历史交易情况进行的合理授权，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益，我们同意该议案并同意将议案提交董事会审议。

  本次关联交易授权额度占公司最近一期经审计净资产的6.25%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，尚须提交股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。

    特此公告。

                                      莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
                                                    2019年6月11日