江苏玉龙钢管股份有限公司

  关于控股股东协议转让公司股份暨控制权变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

   本次权益变动为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）控股股东拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”）拟向上海厚皑科技有限公司（以下简称“厚皑科技”）、宁波焕禧实业有限公司（以下简称“焕禧实业”）、林明清、王翔宇转让所持有的本公司50.00%股份，本次权益变动不触及要约收购。

   本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

   本次拟转让股份过户尚未办理完成，交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者关注进展并注意风险。

  一、本次权益变动基本情况

  公司于2019年6月10日收到控股股东知合科技的通知，知合科技于2019年6月10日与厚皑科技、焕禧实业、林明清、王翔宇分别签署了《股份转让协议》，知合科技将持有的公司391,541,858股无限售流通股协议转让给厚皑科技、焕禧实业、林明清、王翔宇，转让股份占公司总股本的50.00%。其中厚皑科技受让203,621,858股公司股份，占公司总股本的26.00%；焕禧实业受让85,920,000股公司股份，占公司总股本的10.97%；林明清受让61,000,000股公司股份，占公司总股本的7.79%；王翔宇受让41,000,000股公司股份，占公司总股本的5.24%。本次股份转让完成后，知合科技不再持有公司股份，厚皑科技成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为赖郁尘。

  知合科技与厚皑科技、焕禧实业、林明清、王翔宇都已声明，各方之间不存在关联关系，并未签署一致行动人协议，不构成一致行动人。


            本次股份出让前          本次出让          本次股份出让后

  股东                占总股本              占总股本              占总股本
          股数（股）            股数（股）            股数（股）

                    比例（%）            比例（%）            比例（%）

知合科技  391,541,858    50.00%391,541,858    50.00%          0        0

            本次股份受让前          本次受让          本次股份受让后

  股东              占总股本            占总股本            占总股本
          股数（股）            股数（股）            股数（股）

                    比例（%）            比例（%）            比例（%）

厚皑科技          0        0203,621,858    26.00%203,621,858    26.00%

焕禧实业          0        0  85,920,000    10.97%  85,920,000    10.97%

林明清            0        0  61,000,000    7.79%  61,000,000    7.79%

王翔宇            0        0  41,000,000    5.24%  41,000,000    5.24%

        2、交易双方基本情况

        （1）出让方基本情况

        企业名称：拉萨市知合科技发展有限公司

        企业类型：有限责任公司

        统一社会信用代码：91540100MA6T1EEY51

        法定代表人：杨阳

        注册资本：五亿元整

        成立日期：2016年7月13日

        注册地：西藏自治区拉萨市城关区纳金城路关花园嘎吉小区一排二栋4号

        经营范围：计算机技术服务、网络科技、医药生物技术研发；企业管理咨询、
    企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。（依法须经批准的项目，经相
    关部门批准后方可开展经营活动）

        主要股东情况：知合资本管理有限公司100%

        （2）受让方基本情况

        受让方之一：

        企业名称：上海厚皑科技有限公司

        企业类型：有限责任公司

        统一社会信用代码：91310115MA1HAMBN7X


  注册资本：十五亿元整

  成立日期：2019年5月23日

  注册地：上海市浦东新区川沙路1098号8幢

  经营范围：从事计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,供应链管理,企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询,法律咨询,保险咨询,市场营销策划,企业形象策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东情况：上海厚立实业有限公司100%

  受让方之二：

  企业名称：宁波焕禧实业有限公司

  企业类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：913302120538074811

  法定代表人：徐军臣

  注册资本：贰亿元整

  成立日期：2012年9月14日

  注册地：浙江省宁波市鄞州区安波路30号、建宁街8号25-1-1

  经营范围：轴承、轴承配件、塑料制品、五金件、电器配件的制造、加工（制造加工另设分支机构经营）；燃料油、建筑材料、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、不锈钢制品、橡胶制品、电线电缆、机械设备的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；企业管理咨询；机械设备的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东情况：宁波中慷集团有限公司100%

  受让方之三：

  姓  名：林明清

  性  别：男

  国  籍：中国

  身份证号码：3503221966********


  通讯地址：福建省仙游县枫亭镇

  受让方之四：

  姓  名：王翔宇

  性  别：男

  国  籍：中国

  身份证号码：3707241991********

  住  所：山东省临朐县冶源镇

  通讯地址：山东省临朐县冶源镇

    3、协议主要情况

  知合科技同意将其所持上市公司203,621,858股股份（占上市公司股本总额的26.00%）转让给厚皑科技，转让总价款为人民币1,429,425,443元（大写：拾肆亿贰仟玖佰肆拾贰万伍仟肆佰肆拾叁元整，7.02元/股）；知合科技同意将所持上市公司85,920,000股股份（占上市公司股本总额的10.97%）转让给焕禧实业，转让总价款为人民币603,158,400元（大写：陆亿零叁佰壹拾伍万捌仟肆佰元整，7.02元/股）；知合科技同意将其所持上市公司61,000,000股股份（占上市公司股本总额的7.79%）转让给林明清，转让总价款为人民币428,220,000（大写：肆亿贰仟捌佰贰拾贰万元整，7.02元/股）；知合科技同意将其所持上市公司41,000,000股股份（占上市公司股本总额的5.24%）转让给王翔宇，转让总价款为人民币287,820,000元（大写：贰亿捌仟柒佰捌拾贰万元整，7.02元/股）。厚皑科技、焕禧实业、林明清、王翔宇全部以现金方式支付。

    二、所涉及后续事项

  本次股份转让将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次转让前，知合科技合计持有本公司股份391,541,858股，占本公司总股本的50.00%，为公司控股股东，实际控制人为王文学先生。本次转让后，厚皑科技将直接持有公司203,621,858股股份，占公司总股本的26%，成为上市公司第一大股东。公司控股股东将变更为厚皑科技，赖郁尘将成为公司新的实际控制人。

    本次股份转让后公司的股权结构如下图：


  公司将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第十五号―权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书。

    三、关于本次股份转让的风险提示

  截至目前，协议转让股份中249,520,000股股份尚处于质押状态，出让方应在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。同时，本次股份转让尚需获得上海证券交易所的合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续。因此，标的股份的过户尚需一段时间才能全部完成。

  交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注上述股份转让协议的执行进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

                                            江苏玉龙钢管股份有限公司
                                                    2019年6月11日