证券代码：603636  证券简称：南威软件  公告编号：2019-048
            南威软件股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

   拟回购股份的用途：本次回购的股份主要用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

   回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。

   回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
   回购价格：本次回购股份的价格不超过15.80元/股

   回购资金来源：公司自有资金

   相关股东是否存在减持计划：1、公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人吴志雄先生承诺在未来3个月、未来6个月内不以大宗交易、集中竞价交易方式减持所持有的公司股份；计划未来6个月内通过协议转让实施减持，但是否达成协议转让存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险；2、董事、副总经理廖长宝先生、副总经理兼董事会秘书吴丽卿女士、副总经理林立成先生、监事会主席陈周明先生有减持计划，并已按照相关规定预披露（详见公告编号：2019-008），目前仍在减持期间内，上述董监高人员将根据市场情况决定是否减持；3、除上述情况外，公司其余董监高承诺自问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划；4、公司持股5%以上股东上海云鑫承诺自问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

   相关风险提示：1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股
份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；4、公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）拟以自有资金回购部分社会公众股股份，具体方案如下：

  一、回购方案的审议及实施程序

  （一）本次回购方案已经公司2019年6月10日召开的第三届董事会第三十五次会议全票审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。

  （二）根据《回购细则》及《公司章程》第二十四条、第二十六条的相关规定，本次回购方案自经三分之二以上董事出席的董事会会议决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的及用途

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司决定以集中竞价的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），推进公司股价与内在价值相匹配，增强市场信心，促进股东价值最大化。

  本次回购的股份主要用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。根据《回购细则》，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。

  （二）回购股份的种类

  本次回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。


      （三）回购股份的方式

      公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

      （四）回购股份的期限

      本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，
  自2019年6月10日起至2020年6月9日止。公司将根据董事会授权，在回购
  期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

      回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上
  的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

      如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

      1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
  完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

      2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
  购方案之日起提前届满。

      公司不得在下列期限内回购公司股票：

      1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

      2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
  决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

      3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

      （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

      本次回购价格不超过人民币15.80元/股。回购资金总额不低于人民币10,000
  万元、不超过人民币20,000万元，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
  债券。如按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购股份价格上限15.80元/
  股进行测算，预计回购股份数量为1,265.82万股，占公司总股本的2.40%。具体
  如下：

序号      回购用途      拟回购数量  占公司总股本  拟回购资金    回购实施期限
                            （万股）  的比例（%）  总额（万元）

                                                                  自董事会审议通过本
1  用于转换公司可转债    1,265.82      2.40%      19,999.96  次股份回购方案之日
                                                                  起不超过12个月

          合计              1,265.82      2.40%      19,999.96            /

      若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息

  事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

      具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及数量为准。

      （六）本次回购的价格

      为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格为不超

  过15.80元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个

  交易日公司股票交易均价的150%。

      若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息

  事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相

  应调整回购股份价格上限。

      （七）拟用于本次回购的资金总额和资金来源

      本次回购股份的资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时

  实际回购股份使用的资金总额为准。

      （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

      本次回购资金总额不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元，

  回购价格不超过人民币15.80元/股。如以回购资金总额上限人民币20,000万元、

  回购价格上限15.80元/股测算，预计回购股份数量约为1,265.82万股，约占公司

  总股本的2.40%。如以回购资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限15.80

  元/股测算，预计回购股份数量约为632.92万股，约占公司总股本的1.20%。

      若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股

  本不会发生变化（此处不考虑可转换公司债券转股情况）。

      假设本次回购股份未能用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致

  全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

股份性质数量          回购前        按股份上限回购后    按股份下限回购后
  （万股）        数量    占总股本    数量    占总股本    数量    占总股本
                  （万股）  比例（%）（万股）  比例（%）（万股）  比例（%）

有限售条件流通股    203.48      0.39    203.48      0.40    203.48      0.39

无限售条件流通股  52,464.97    99.61  51,199.15    99.60  51,832.05    99.61

    总股本      52,668.45      100  51,402.63      100  52,035.53      100

      以上测算数据按照本次回购价格上限15.80元/股，回购金额下限10,000万元、

  上限20,000万元测算，仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情

况以后续实施情况为准。

  本次回购不会对控股股东、实际控制人的地位产生影响。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截止2019年3月31日，公司总资产为282,058.19万元，流动资产为119,326.60万元，归属于上市公司股东的净资产为174,483.30万元。假设本次最高回购资金20,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2019年3月31日总资产的7.09%、占流动资产的16.76%、占归属于上市公司股东净资产的11.46%（以上数据均未经审计）。

  根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币20,000万元实施本次回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《回购细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份的议案。

  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人买卖公司股份的情况如下：

  1、2019年1月11日，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）签署《股份转让协议》，拟将其所持有的29,897,678股A股无限售流通股股票转让给上海云鑫，所转让股份占公司总股本的5.68%。上述协议转让事项已于2019年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。吴志雄先生通过协议转让方式引入具有协同效应的战略投资者，本次转让完成后，吴志雄先生仍是公司控股股东、实际控制人。

  公司及控股股东均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。

  2、2019年2月20日，公司披露了部分董监高的减持计划，其中公司董事、副总经理廖长宝先生于2019年3月13日通过集中竞价方式卖出公司股票300,000股，占公司总股本的比例为0.0570%；公司原财务总监曾志勇先生于2019年5月14日通过集中竞价方式卖出公司股票12,900股，占公司总股本的比例为0.0024%。
  除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，收到回复如下：

  1、公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人吴志雄先生承诺在未来3个月、未来6个月内不以大宗交易、集中竞价交易方式减持所持有的公司股份；计划未来6个月内通过协议转让实施减持，但是否达成协议转让存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  2、董事、副总经理廖长宝先生、副总经理兼董事会秘书吴丽卿女士、副总经理林立成先生、监事会主席陈周明先生有减持计划，并已按照相关规定预披露（详见公告编号：2019-008），目前仍在减持期间内。除该减持计划外，自问询函
回复之日起6个月内，廖长宝先生、吴丽卿女士、林立成先生及陈周明先生无其他减持计划。

  3、除上述情况外，公司其余董监高承诺自问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

  4、公司持股5%以上股东上海云鑫承诺自问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

  （十四）防范侵犯债权人利益的相关安排

  本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源，若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。

  （十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权

  经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层及其授权主体，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  3、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

  4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；


  5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
  三、回购方案的不确定性风险

  （一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （二）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

  （三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；

  （四）公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。

  上述事项后续若发生重大变化，公司将及时披露相应进展性公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                          南威软件股份有限公司

                                                董事会

                                            2019年6月10日