浙江海亮股份有限公司

  关于回购股份期限届满暨回购方案实施完毕的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年6月6日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）回购部分社会公众股份事项的实施期限届满，《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）已实施完毕，按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，现将有关事项公告如下：

    一、回购部分社会公众股份事项的审议程序

  1、浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开了第六届董事会第二十六次会议和2018年12月6日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，具体内容详见公司于2018年11月17日、2018年12月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2018年12月19日，公司披露了《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-089），具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、2019年4月10日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意对回购股份事项进行调整。具体内容详见公司于2019年4月11日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整回购股份事项的公告》（公告编号：2019-022）。

    二、回购股份实施情况以及与回购方案存在差异的说明


  1、2018年12月20日，公司首次实施了股份回购，具体内容详见公司于2018年12月21日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-090）

  2019年1月3日、2019年2月2日、2019年3月2日、2019年4月1日、2019年5月7日、2019年6月5日分别披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-001、2019-008、2019-016、2019-021、2019-048、2019-053），2月15日披露了《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展的公告》（公告编号：2019-009）内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司在回购期间的每个月的前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。

  3、本次回购部分社会公众股份事项的实际实施期限为2018年12月6日至2019年6月6日，截至2019年6月6日，本次回购股份实施期限届满，回购方案实施完毕，公司累计回购股份36,661,544股，占总股本1.8780%，最高成交价格为9.5元/股，最低成交价格为7.599元/股，成交总金额为294,211,112.4（含交易费用）。

    （二）与回购方案存在差异的说明

  自公司股东大会审议通过回购方案之后，公司根据资金情况，计划分阶段实施回购。截至2019年6月6日，公司回购总金额未达到回购方案计划数，主要是公司存在回购敏感期、股价高于预定价格区间情形以及受到春节假日休假等限制，导致公司实际可实施回购操作的机会较少，致使公司未能全额完成此次回购计划，具体情况如下：

  1、因公司于2019年1月21日、 2019年4月29日和2019年4月3日分别披露的《2018年度业绩快报》、《2018年年度报告》及《2019年第一季度报告》；2019年1月29日、2019年4月1日分别披露了《收购KMEGermanyGmbH&Co.KG旗下铜合金棒和铜管业务的公告》、《关于收购KMEGermanyGmbH&Co.KG旗下铜合金棒和铜管业务交割完成的公告》，该事项均涉及《深圳证券
期，因此公司在上述业绩快报和定期报告公告前十个交易日以及自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内未进行回购操作。同时，公司回购实施期间历经2019年春节等部分节假日休市，公司回购实施机会受到了一定限制。

  2、在公司回购实施期间，市场行情发生变化，公司股价多次超过公司回购股份方案中规定的股份回购价格上限，即人民币10.60元/股，且后续股价一直高于股份回购价格上限。

    三、本次回购股份对公司的影响

  公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。本次回购股份是基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，本次回购的顺利实施有利于增强投资者信心，稳定公司股价，有利于实现全体股东价值的回归和提升，维护公司资本市场的形象。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

    四、回购完成后预计公司股本变动情况

  公司本次回购股份数量为36,661,544股，已全部存放于回购专用证券账户，本次回购股份未来将用于员工持股计划或股权激励计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则未使用部分予以注销。按照截止2019年5月31日的公司股本结构测算，预计公司股本结构变动情况如下：

                          本次变动前                      本次变动后

                    数量（股）      比例（%）      数量（股）      比例（%）

一、限售条件流      318,269,367        16.30      354,930,911          18.18
通股/非流通股

二、无限售条件    1,633,838,065        83.70    1,597,176,521          81.82
流通股


三、总股本        1,952,107,432        100.00    1,952,107,432        100.00

    五、回购实施期间相关主体买卖公司股票的情况

  经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人自公司首次披露回购股份事项之日至2019年6月6日期间不存在买卖本公司股票的情况。

    六、合规性说明

  公司回购实施过程符合《实施细则》关于敏感期、交易委托时段的要求，具体如下：

  （一）公司未在下列期间回购公司股份：

  1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  （二）公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

  1、开盘集合竞价；

  2、收盘前半小时内；

  3、股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  （三）公司首次回购股份实施发生之日（2018年12月20日）前五个交易日的公司股票累计成交量为23,685,621股，根据《实施细则》规定，每五个交易日回购股份数量不得超过23,685,621股的25%，即5,921,405股。自《实施细则》颁布至目前，公司在此回购期间每五个交易日最大回购股份数量发生在2019年1月31日至2月13日，共5,340,744股，未超过公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。

  本次回购的股份存放于公司回购专用证券账户，上述存放于公司回购专用证券账户的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。本次回购股份的处理进展及结果，公司将依法适时作出安排并及时履行

  特此公告

                                              浙江海亮股份有限公司
                                                      董事会

                                                二○一九年六月十一日