上海姚记扑克股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案(修订稿)

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：

    1、回购股份规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含2,000万元），最高不超过人民币4,000万元（含4,000万元）；

    2、回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过15.00元/股；

    3、回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起，不超过十二个月；

    4、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于公司的股权激励计划或员工持股计划。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟对公司2018年第三次临时股东大会审议通过并经第四届董事会第二十四次会议审议通过调整后的以集中竞价交易方式回购公司股份的方案进行修订。主要是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，并结合公司的财务状况，完善公司的长效激励机制，公司拟提高本次回购公司股份的价格。本次修订事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  修订后《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的全文如下：

    一、回购股份的目的和用途

  基于对公司价值的判断和未来发展的信心，在综合考虑公司近期股票市场表现，并结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，完善公司的长效激励机制，公司拟实施
能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份应全部予以注销。
    二、回购股份的方式

  通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币15.00元/股，未超过公司第四届董事会第二十八次会议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    四、拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含2,000万元），最高不超过人民币4,000万元（含4,000万元），资金全部来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

  2、回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币2,000万元（含2,000万元），最高不超过人民币4,000万元（含4,000万元），且回购股份价格不超过15.00元/股的条件下：

  （1）按此次回购资金最高限额人民币4,000万元测算，预计可回购股份数量不低于2,666,666股，占公司目前总股本的比例不低于0.67%；

  （2）按此次回购资金最低限额人民币2,000万元测算，预计可回购股份数量不低于1,333,333股，占公司目前总股本的比例不低于0.33%；

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。


      本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不

  超过十二个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，公司将根据股东大会
  和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施：

      1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
  即回购期限自该日起提前届满。

      2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

  购方案之日起提前届满。

      公司不得在下列期间回购股份：

      1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

      2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

  决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

      3、中国证监会规定的其他情形。

      七、决议的有效期

      本次公司回购股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
      八、预计回购后公司股权的变动情况

      1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划，按此次回购

  金额最高限额4,000万元、回购价格上限15.00元/股测算，本次回购2,666,666

  股股票，假设全部用于员工持股计划、股权激励计划，依此测算的公司股本结构
  变化情况如下：

                            本次变动前                本次变动后

    股份性质

                      数量（股）      比例      数量（股）      比例

一、有限售条件股份      151,973,997    38.16%    154,640,663    38.83%

二、无限售条件股份      246,235,190    61.84%    243,568,524    61.17%

三、股份总数            398,209,187    100.00%    398,209,187    100.00%

      2、假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划，按此次回购

  金额最低限额2,000万元、回购价格上限15.00元/股测算，本次回购1,333,333

  股股票，假设全部用于员工持股计划、股权激励计划，依此测算的公司股本结构

                            本次变动前                本次变动后

    股份性质

                      数量（股）      比例      数量（股）      比例

一、有限售条件股份      151,973,997    38.16%    153,307,330    38.49%

二、无限售条件股份      246,235,190    61.84%    244,901,857    61.51%

三、股份总数            398,209,187    100.00%    398,209,187    100.00%

      九、管理层关于本次修订回购股份方案对公司经营、财务及未来发展影响

  和维持上市地位等情况的分析

      截至2019年3月31日，公司总资产为2,759,738,407.23元，归属于上市公司

  股东的净资产为1,851,442,593.76元。2019年一季度，实现营业收入

  372,032,242.43元，实现归属上市公司股东的净利润为52,646,991.57元。根据

  公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币2,000万元（含2,000

  万元）且不超过人民币4,000万元（含4,000万元）的股份回购金额不会对公司的
  经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。且本次回购实
  施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市的条件，不
  会改变公司的上市公司地位。

      十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会
  作出修订回购股份方案决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独

  或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减

  持计划

      经自查，公司于2019年3月8日发布了《关于公司实际控制人、董事减持股份
  计划的预披露公告》（公告编号：2019010）。公司一致行动人暨实际控制人邱

  金兰女士、姚晓丽女士和董事姚硕榆先生因个人资金需求，拟通过集中竞价、大
  宗交易或两者相结合的方式合计减持其持有公司的6%股份；董事唐霞芝女士因个
  人资金需求，拟通过集中竞价方式减持其持有公司的0.02%股份。姚晓丽女士于

  2019年5月24日通过大宗交易减持7,950,000股,占公司总股本的2%，详情见2019

  年5月27日公司在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人减持公司股份的进展公告》
  （公告编号：2019057）。

      截止本公告日，除上述人员之外的公司董事、监事、高级管理人员、控股股
股份的行为，也未有增减持计划。

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  十一、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜：

  1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

  5、授权公司董事会办理与本次股份回购相关的其他事宜。

  6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    十二、回购方案的审议及实施程序

  1、2018年8月30日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，独立董事发表了同意意见。

  2、2018年9月14日，公司发布《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》，披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年8月30日）前十名股东持股情况及2018年第三次临时股东大会股权登记日（即2018年9月11日）前十名股东持股情况。

  3、2018年9月18日，公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并披露了《关于回购股份的债权人通知公告》。

  4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整

 的议案》,独立董事

  5、2019年3月30日，公司发布《回购报告书》。

  6、2019年6月10日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意意见。

  十三、本次修订后股份回购方案的不确定性风险

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  2、本次回购股份用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过而无法实施的风险。

  3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
  4、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

  十四、独立董事意见

  1、公司本次对股份回购事项的修订符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、本次回购股份将作为员工股权激励的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

  3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  综上，我们认为公司本次修订股份回购事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东、特别是中小股东合法权益的情形，我们一致同意该股份回购方案的修订。

    十五、监事会意见

  经审核，公司本次回购股份事项的修订方案，符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》、《中华人民共和国
管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；将有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份方案修订的决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意相关修订事项。

  十六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十八次会议决议

  2、公司第四届监事会第二十一次会议决议

  3、公司独立董事对相关事项的独立意见

  特此公告。

                                  上海姚记扑克股份有限公司董事会

                                                2019年6月10日