关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的
                  关注函

                                        创业板关注函〔2019〕第201号
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司董事会：

  2019年6月6日晚间，你公司披露《关于对匠芯知本（上海）科技有限公司投资的公告》，拟成立投资基金，以2亿元受让嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海大数模”）持有的匠芯知本（上海）科技有限公司(以下简称“匠芯知本”)4.35%股权（以下简称“股权转让”）。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：

  1.你公司称，公司数字营销业务在家电领域积累了大量的高清电视产业数据和市场数据，可以为匠芯知本的全资子公司硅谷数模半导体公司（以下简称“硅谷数模”）的高清电视产线提供重要的产业数据和市场数据，实现共赢。

  （1）请结合硅谷数模的主营业务，说明其核心技术和核心竞争力，获取产业数据和市场数据的必要性，以及对该类数据的依赖程度。
  （2）本次股权转让之前，硅谷数模近三年的相关产业数据和市场数据的供应商以及采购成本占其营业成本的比重。

  （3）结合公司的主营业务情况，说明你公司拥有的产业数据和市场数据的具体内容、来源和获得途径，你公司是否拥有所有权或使用
权，是否需要相关客户的授权以及截至目前的授权情况。

  2.请结合公司的资金状况，说明受让股权的投资基金的资金来源以及投资的合理性，投资后对公司营运资金以及生产经营的影响。
  3.你公司称，拟在6个月内以不超过1,000万元的自筹资金作为主导发起设立产业并购基金，总规模不超过20亿。

  （1）请补充说明截至目前并购基金的筹建进展，确定总规模不超过20亿元的依据及可行性，是否存在夸大事实、误导性陈述的情形。
  （2）产业并购基金的主要用途，是否与本次股权转让事项有关。如有，请说明如未能在约定期限内成立并购基金并筹措足额款项，无法支付股权转让价款，你公司所需要承担的责任的具体内容；如否，请说明在本次投资公告中披露成立产业基金事项的原因，是否存在误导投资者的情形。

  4.本次股权转让以匠芯知本的投前估值46亿元为基准，经协商确定交易价格为2亿元。请说明匠芯知本的估值方法和估值过程，是否已出具相关估值报告，是否客观、合理。

  5.2019年6月6日，你公司股价涨停。请说明本次股权转让的筹划过程、关键时间节点以及知情人或参与人，相关知情人或参与人是否在筹划过程中、公告之前买卖你公司股票，是否存在内幕信息提前泄露的情形，并向我部报送内幕知情人名单。

  6.请核查你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场的情形，未来6个月内是否存在减持计划，
并向我部报备交易明细和自查报告。

  7.请结合上述问题的回复，核实说明本次交易的动机，是否主动迎合市场热点炒作股价。

  请你公司在2019年6月11日前向我部报送书面答复。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
    特此函告。

                                创业板公司管理部

                                2019年6月9日