关于

    华东医药股份有限公司

      2018年度股东大会的

        法律意见书

      浙江天册律师事务所

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                      天册律师事务所

                  关于华东医药股份有限公司

                    2018年度股东大会的

                        法律意见书

                                                    编号：TCYJS2019H0569号
致：华东医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”或“公司”）的委托，指派律师参加华东医药2018年度股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供华东医药2018年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华东医药本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华东医药本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华东医药2018年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，华东医药本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2019年5月17在巨潮资讯网站上公告。

    根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为：

    1、公司2018年度董事会工作报告；

    2、公司2018年度监事会工作报告；

    3、公司2018年度财务决算报告；

    4、公司2018年度报告全文及摘要；

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    5、公司2018年度利润分配方案；

    6、关于公司及控股子公司预计2019年度发生的日常关联交易的提案；

    7、关于公司续聘天健会计师事务所为公司2019年财务和内控审计机构的提案；
    8、关于公司拟为相关控股子公司提供融资担保的提案；

    9、关于增加公司经营地址的提案；

    10、关于修订《公司章程》的提案；

    11、关于第九届董事会股东方委派董事和独立董事津贴的提案；

    12、关于第九届监事会股东方委派监事津贴的提案；

    13、关于公司董事会换届选举的提案（累积投票制）；

    14、关于公司监事会换届选举的提案（累积投票制）。

  以上第6项议案为关联交易，关联股东须回避表决。提案10为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过；提案13和提案14需采用累积投票制进行表决。

  （二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为：2019年6月6日下午14：00-15：30，召开地点为：公司会议室（杭州市莫干山路866号华东医药行政楼12楼会议室）。网络投票时间：2019年6月5日-6月6日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月6日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年6月5日15:00至2019年6月6日15:00期间的任意时间。

    上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知等公告中列明与披露。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《华东医药股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

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    1、股权登记日（2019年6月3日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东144人，代表股份923,411,078股，占上市公司总股份的63.3265％。其中：

    通过现场投票的股东40人，代表股份864,043,734股，占上市公司总股份的59.2552％。
    通过网络投票的股东104人，代表股份59,367,344股，占上市公司总股份的4.0713％。
    本所律师认为，华东医药出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票。
    根据表决结果，本次会议审议的全部议题获本次股东大会同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，华东医药本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
    本法律意见书出具日期为二�一九年六月六日。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （以下无正文，下接签署页）

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