民生证券股份有限公司

关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用部分闲置
      募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监指引2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对东诚药业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金及募集资金投资项目基本情况

    （一）募集资金基本情况

  根据中国证监会下发的《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可[2018]558号），核准公司向由守谊等16名发行对方发行股份购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。

  截至2018年11月1日，公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）26,715,685股，发行价格为人民币8.16元/股，募集资金总额为人民币217,999,989.60元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币196,341,217.84元。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“中天运[2018]验字第90063号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    （二）募集资金投资项目的情况

  1、本次募集资金使用情况


                                                                      单位：万元

序号          募集资金用途          项目投资总额  拟使用募集资金  已使用募集资金

1  核药房建设项目                          19,300          19,300        3,303.28

2  支付中介机构费用等交易费用              2,500          2,500        2,477.42

              合计                          21,800          21,800        5,780.70

      2、募集资金闲置原因

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
  现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

      二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

      为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循
  股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据
  《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
  圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、
  法规和有关规定，公司拟使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金暂时补充
  流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。按目前银行一年期
  的贷款基准利率4.35%测算，公司可节约财务费用约人民币391.5万元。

      关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司做出承诺如下：
      1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
  资金用途；

      2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资计划
  的正常进行；

      3、在本次补充流动资金到期日之前，及时将该资金归还至募集资金专户；
      4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在证券
  投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进
  行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

      5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
  的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
  其衍生品种、可转换公司债券等的交易。


    （一）董事会审议情况

  公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无需提交股东大会审议，经董事会审议同意后方可实施。

    （二）监事会审议情况

  第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。

    （三）独立董事对该事项发表的意见

  公司使用人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，独立董事同意公司使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

    四、保荐机构意见

  经核查，民生证券认为：东诚药业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及规范性文件的有关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  因此，本独立财务顾问对东诚药业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。


公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）

  财务顾问主办人：____________        ____________

                      阙雯磊              任耀宗

                                                民生证券股份有限公司
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