江苏世纪同仁律师事务所关于

      青岛农村商业银行股份有限公司2018年度股东大会的

                          法律意见书

致：青岛农村商业银行股份有限公司

    根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司《 章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2018年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会出公司董事会召集。

    2019年5月14Fl，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券H报》、《证券时报》刊登了《青岛农村商业银行股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等内容，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的投票程序等内容。

    经查，公司在规定时间内刊登了会议通知。

    2、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议
易系统进行网络投票的时间为2019年6月6Fl上午9:30-11:30，下午13:00一15:00；边过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年6月5问下午15:00至2019年6月6Fl下午15:00。经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供网络投票安排。

    3、公司本次股东大会的现场会议于2019年6月6日15点30分在青岛市螃山区秦岭路6号1号楼（农商财富大厦）4楼407会议室召开，会议出董事长刘仲生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

    经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、出席会议对象和出席会议登记方法等相关事工页，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

    二、关 于本次股东大会出席人员资格

    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共49名，所持有表决权股份数共计2.690, 778,20 0股，占公司有表决权股份总额的53.85%。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    经查验，出席本次股东大会的人员资格均符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，会议经逐项审议，依照

    l、《青岛农村商业银行股份有限公司2018年董事会工作报告》；

    二《青岛农村商业银行股份有限公司2018年监事会工作报告》：

    3、《青岛农村商业银行股份有限公司2018年财务决算报告以及2019年财务预算报告》：

    4、《青岛农村商业银行股份有限公司2018年度利润分配方案》；

    5、《关于青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2019年日常关联交易预计额度的议案》；

    6、《关于聘请青岛农村商业银行股份有限公司2019年度外审机构的议案》：
    7、《关于发行青岛农村商业银行股份有限公司非资本金融债券并向董事会授权的议案》：

    8、《关于发行青岛农村商业银行股份有限公司信贷资产支持证券并向董事会授权的议案》；

    9、《关于发行青岛农村商业银行股份有限公司二级资本债券并向董事会授权的议案》；

    10、《关于修订〈 青岛农村商业银行股份有限公司章程〉的议案》；

    1l、《关于修订 〈青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

    12、《关于修订＜青岛农村商业银行股份有限公司监事会议事规则＞的议案》：
    13、《关于重新制定〈青岛农村商业银行股份有限公司股权管理办法〉的议案》。
    此外，本次股东大会还昕取了以下汇报：

    1、《 青岛农村商业银行股份有限公司2018年度独立董事述职报告》；

    2、《青岛农村商业银行股份有限公司2018年三农金融服务报告》；

    3、《青岛农村商业银行股份有限公司2018年关联交易情况报告》；

层及其成员2018年度履职情况的评价报告》。

    本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布了现场出席会议股东的表决结果。公司现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。根据公司合并统计的表决结果，本次股东大会审议的上述议案均获表决通过。

    本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及公司《 章程》的规定：本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

      （以下无正文〉

（此页无正文，为《 江苏世纪同仁律师事务所关于青岛农村商业银行股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》的签署页〉

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