临时股东大会律师见证法律意见书

致：安徽安凯汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《安徽安凯汽车股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽华人律师事务所(以下简称本所)接受安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所丁欢、程晗律师(以下简称本所律师)出席公司2019年第三次临时股东大会会议，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。

    本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

    现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：


    经核查：公司本次股东大会根据2019年5月21日公司第七届董事会第二十八次会议，由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会分别于2019年5月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《安徽安凯汽车股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(以下称“《股东大会通知》”)并予以公告；股东大会通知中，公司列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。

    经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于2019年6月6日（星期四）下午2:30在合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室召开，会议由公司戴茂方董事长主持。本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为2019年6月5日15:00至2019年6月6日15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知内容一致。符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

    二、关于本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：

    (一)出席现场会议的人员


    通过现场和网络投票的股东共10人，共代表股份306,553,787股，占公司股份总数的41.803%。其中：1、通过现场投票的股东共2人，出席本次会议的股东均为本次股东大会2019年6月3日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，共代表股份306,317,687股，占公司股份总数的41.771%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东授权委托代表出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明。2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共8人，共代表股份数236,100股，占公司股份总数的0.0322%。

  （二）列席现场会议的人员

    列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任之本所律师。

    综上所述，本所律师认为，现场出席公司本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    四、本次股东大会的审议事项

    1、《关于向江汽控股申请委托贷款的议案》；

    上述审议事项内容，详见公司于2019年5月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的编号为
2019-053的《第七届董事会第二十八次会议决议公告》等信息公告。
    上述议案关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东

    五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果：

    （一）经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

    如果出现重复投票将按以下规则处理：

    （1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

    （2）如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

    （3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有分议案表达相同意见。

    在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    （4）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

    (二)本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决票经两名监票人负责清点，并由计票人两名负责计票，主持人当场公布现场表决结果。

    本所律师认为，公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    (三)网络投票

    公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过
的操作流程已经在会议通知中详细列明。

    参加网络投票的股东共计8人，代表有表决权股份236,100股，占公司股份总数的0.0322％。

    本所律师认为，本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件(《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年修订)》)及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。

    (四)该议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    (五)本次股东会议投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。

    经见证，本所律师现确认如下表决结果：

    议案1《关于向江汽控股申请委托贷款的议案》：

    同意121,642,022股，占出席会议具有表决权股份的比例为
99.8783%；反对148,200股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.1217%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。

    其中，中小投资者表决情况：同意87,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的37.23％；反对148,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的62.77%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

    表决结果：该议案关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决，本议案审议通过。

    六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本三份。

司2019年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书之签字页)
    安徽华人律师事务所(章)

    见证律师(签字)：

    见证律师(签字):

    二�一九年六月六日