北京市天元律师事务所

关于北京大北农科技集团股份有限公司
  2018年年报问询函有关事项的

          专项核查意见

            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
                邮编：100032


                北京市天元律师事务所

          关于北京大北农科技集团股份有限公司

              2018年年报问询函有关事项的

                    专项核查意见

                                                                    京天股字（2019）第338号
致：北京大北农科技集团股份有限公司

  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”、“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关于对北京大北农科技集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第204号）（以下简称“《问询函》”）中的相关事项出具本专项核查意见。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项核查意见。

  本专项核查意见仅供公司为回复《问询函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：


    一、《问询函》10：年报显示，报告期内，公司向关联方采购金额1.41亿元，向关联方销售商品/提供劳务金额8.48亿元，超过公司于2018年3月20日披露的《关于2018年日常关联交易预计的公告》预计金额。请以列表的形式对比说明关联交易的具体情况，并说明对超过预计金额关联交易所履行的审议程序及信息披露义务，以及是否符合《股票上市规则》第10.2.11条第一款第（三）项的具体规定。请律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）上市公司2018年日常关联交易预计情况

  根据上市公司提供的相关会议决议，并经本所律师查阅公司的相关公告，上市公司在2018年进行关联交易预计情况如下：

  2018年3月20日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》，并于2018年3月21日披露《关于2018年日常关联交易预计的公告》。

  2018年7月28日，上市公司召开第四届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于增加2018年度预计日常关联交易的议案》，并于2018年7月31日披露《关于增加2018年度预计日常关联交易的公告》。

    （二）以列表形式对比预计关联交易及实际发生关联交易情况

  根据上市公司于2019年4月24日披露的《2018年年度报告》中披露的2018年关联交易情况、上市公司分别于2018年3月和7月预计的2018年度日常关联交易情况，上市公司预计2018年度日常关联交易及实际发生情况如下：

                                                          单位：万元

                                                预计日常关联交易数据

      关联方            关联交易  年报披露  2018年3  2018年7月    差异
                            内容      数据    月预计数  调整后预

                                                  据      计数据


          关联方            关联交易  年报披露  2018年3  2018年7月    差异
                              内容      数据    月预计数  调整后预

                                                      据      计数据

安徽省三宝饲料有限责任公司  采购商品    5,722.43  6,000.00    6,000.00  -277.57

北京农信互联科技有限公司及  采购商品    2,814.25          -          -  2,814.25
其子公司

黑龙江大北农农牧食品有限公  采购商品    1,968.34  5,400.00    2,300.00  -331.66
司及其分子公司

广西大北农农牧食品有限公司  采购商品    1,376.93          -      200.00  1,176.93
及其分子公司

台州市台联九巨农生物科技有  采购商品    1,055.05          -          -  1,055.05
限公司

其他关联单位交易汇总        采购商品    1,163.13          -          -  1,163.13

                合计                  14,100.13  11,400.00    8,500.00  5,600.13

黑龙江大北农农牧食品有限公  销售商品  50,090.31  40,000.00    44,000.00  6,090.31
司及其分子公司

武汉绿色巨农农牧股份有限公  销售商品    7,856.73          -    7,800.00    56.73
司及其分子公司

广西大北农农牧食品有限公司  销售商品    4,715.08          -    4,500.00    215.08
及其分子公司

中国圣牧有机奶业有限公司及  销售商品    4,446.40  6,000.00    6,000.00  -1,553.60
其子公司

陕西昌农康牧农业发展有限公  销售商品    2,244.66          -          -  2,244.66
司及其分子公司

清远佳兴农牧有限公司及其分  销售商品    2,745.87          -          -  2,745.87
子公司

安徽昌农农牧食品有限公司及  销售商品    2,614.19          -          -  2,614.19
其分子公司

重庆日泉农牧有限公司及其分  销售商品    1,823.59          -          -  1,823.59
子公司

浙江昌农农牧食品有限公司及  销售商品    932.07          -          -    932.07
其分子公司

临澧天心种业有限公司        销售商品    1,422.93          -          -  1,422.93

保定旺顺敏达农牧开发有限公  销售商品    1,323.81          -          -  1,323.81
司

兰考晓鸣禽业有限公司        销售商品    1,016.83          -          -  1,016.83

其他关联单位交易汇总        销售商品    3,602.48    200.00      200.00  3,402.48

                合计                  84,834.96  46,200.00    62,500.00  22,334.9
                                                                                6

披露要求

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.2.4条和第10.2.5条的规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，并将该交易提交股东大会审议。

  根据《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准，达到金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  根据《股票上市规则》第10.2.10条的规定，上市公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易应当按照累计计算的原则适用本规则第10.2.3条、第10.2.4条和第10.2.5条规定，已按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  根据《股票上市规则》第10.2.11条第（三）项的规定，对于每年发生的数量众多的日常关联交易，可以对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露，如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

  根据上市公司披露的2017年年度报告，上市公司2017年经审计净资产值为1,021,647.28万元。

5,108.24万元以上的，应经董事会审议批准并及时披露；交易金额在51,082.36万元以上的，还应提交股东大会审议。如对当年度与关联法人将发生的日常关联交易金额进行预计，预计金额在5,108.24万元以上的，应经董事会审议批准并及时披露；预计金额在51,082.36万元以上的，还应提交股东大会审议。

    （四）上市公司关联交易决策和信息披露程序核查意见

  1、关于与预计范围内的关联方发生交易的决策和信息披露程序

  上市公司分别于2018年3月和7月召开董事会对2018年度与安徽省三宝饲料有限责任公司、黑龙江大北农农牧食品有限公司及其分子公司、广西大北农农牧食品有限公司及其分子公司采购商品的关联交易、与黑龙江大北农农牧食品有限公司及其分子公司、武汉绿色巨农农牧股份有限公司及其分子公司、广西大北农农牧食品有限公司及其分子公司、中国圣牧有机奶业有限公司及其子公司销售商品的关联交易进行预计，具体如下：

  （1）上市公司2018年度向安徽省三宝饲料有限责任公司、黑龙江大北农农牧食品有限公司及其分子公司购买商品发生的交易金额，向中国圣牧有机奶业有限公司及其子公司销售商品发生的交易金额，均在其预计的交易总金额范围内，关联交易的预计已经上市公司董事会审议通过，并履行信息披露程序。

  （2）上市公司2018年度向广西大北农农牧食品有限公司及其分子公司购买商品、向武汉绿色巨农农牧股份有限公司及其分子公司、广西大北农农牧食品有限公司及其分子公司销售商品发生的交易金额，均超出了预计的交易总金额，对于超出的金额，根据《股票上市规则》第10.2.4条和第10.2.5条和《公司章程》的规定，均未达到董事会审议标准和信息披露标准。经核查，对于预计的金额已经上市公司董事会审议通过，并履行信息披露程序，对于超出部分的交易金额无需董事会审议和履行信息披露程序。


  （3）上市公司向黑龙江大北农农牧食品有限公司及其分子公司销售商品发生的交易金额，超出了预计的交易总金额，对于预计的金额已经上市公司董事会审议通过，并履行了信息披露程序，对于超出的金额，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，对于超出部分应提交上市公司董事会审议，并履行信息披露程序。

  经核查，上市公司于2019年5月28日召开第四届董事会第五十四次临时会议，审议通过《关于确认公司2018年日常关联交易的议案》，对上述超出部分金额的关联交易事项提交董事会予以确认，独立董事对该事项发表了确认意见。
  2、关于与预计范围外的关联方发生交易的决策和信息披露程序

  如前述列表所述，上市公司与其他关联方之间发生的关联交易金额均较小，均未达到上市公司2017年经审计净资产值的0.5%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需履行董事会程序和信息披露程序。

  基于上述，本所律师认为，上市公司2018年向黑龙江大北农农牧食品有限公司及其分子公司销售商品的金额超出经董事会批准的预计金额，超出部分需根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定提交董事会审议和进行披露，对此上市公司已经召开董事会予以确认，独立董事也就该事项发表了确认意见，履行了相应的确认程序；此外上市公司2018年与其他关联方发生的出售商品、购买商品的交易履行的决策程序和信息披露程序均符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  （本页以下无正文）

司2018年年报问询函相关事项的专项核查意见》之签署页）

                                        北京市天元律师事务所（盖章）
                                                    2019年5月28日