浙江康恩贝制药股份有限公司

    关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告

              的事后审核问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年5月29日收到上海证券交易所的《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0806号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》具体内容如下：
“浙江康恩贝制药股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从规范运作、非标审计意见、行业经营和财务情况、信息披露事项等方面进一步补充披露下述信息。

    一、关于公司生产经营及业绩情况

    1.年报披露，报告期内公司实现营业收入67.87亿元，营业成本15.53亿元，销售费用34.22亿元。2016-2018年，公司营业成本占营业收入比例大幅下降，分别为52.03%、27.37%、22.89%；销售费用占营业收入比例大幅增长，分别为25.53%、43.14%、50.42%。请公司结合相关年度采购、生产、销售等公司经营模式的变化情况及其原因，收入、成本、费用的变动情况及其变动原因，分析2016-2018年公司营业成本占营业收入比例大幅下降的主要原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

    2.年报披露，2018年公司实现营业收入67.87亿元，同比增长28.20%；销售费用为34.22亿元，同比增长49.84%，占营业收入的比例为50.42%，高于行业平均水平。其中，市场费（包括学术推广费、市场调研费、信息咨询费、营销策划费、招投标费、样品费等）18.29亿元，同比增长86.01%；差旅通讯费6.03亿元，同比增长18.76%；职工薪酬及劳务4.86
亿元，同比增长11.34%；品牌建设费3.43亿元，同比增长53.13%。请公司：（1）补充披露上述销售费用主要项目的核算内容明细、对应金额及费用确认依据；（2）补充披露各项销售费用支付的前五名对象及其关联关系、对应的交易金额，协议约定及实际履行的主要服务内容；（3）结合各类宣传推广活动的场次、费用、参会人数、销售人员的业务板块与区域分布情况等信息，分析各项销售费用支出的合理性；（4）结合销售费用的业务板块及明细项目分布，以及公司的销售模式与营销策略变化，分析报告期内公司销售费用大幅增长且增速显著高于营业收入的合理性；（5）说明公司进行相关营销活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相关单证，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查是否存在相关费用支出违规的问题或风险；（6）自查并说明是否存在为控股股东、实际控制人或其关联方垫付资金、承担费用的行为；（7）请会计师核查并发表意见。

    3.年报披露，公司2018年各季度营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动现金流量净额差异较大。其中，第四季度营业收入13.92亿元，占比20.52%，归母净利润与扣非后归母净利润则环比大幅下降，分别仅为3715.09万元、3468.55万元，占比4.62%、4.59%，明显低于其他季度。公司第三、四季度经营活动现金流量净额分别为6735.27万元、2.22亿元，占比12.34%、40.66%，出现明显波动，并与净利润变动出现背离。请公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提情况等，分析相关季度上述业绩指标变动较大的主要原因，以及净利润与经营活动现金流量净额变动相背离的主要原因。请会计师核查并发表意见。

    4.年报披露，公司于2014年6月收购贵州拜特制药有限公司（以下简称贵州拜特公司）51%股权，形成7.4亿元商誉，并于2015年6月收购剩余49%股权实现全资控股，此后未计提过减值准备。此外，公司于2012年9月收购内蒙古康恩贝药业有限公司（以下简称内蒙古康恩贝公司）88%股权，形成1.45亿元商誉，并于2016年9月收购剩余12%股权实现全资控股，此后未计提过减值准备。请公司补充披露：（1）报告期内贵州拜特公司与内蒙古康恩贝公司主要产品所在细分行业主要医药监管政策及市场竞争状况的变化情况，分析是否面临对其未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素，并充分提示相关风险；（2）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）明确说明相关商誉减值计提是否充分、准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，并提供相关证据和说明；（4）补充披露坤元资产评估
有限公司出具的关于贵州拜特公司、内蒙古康恩贝公司商誉减值测试涉及的资产评估报告；（5）请会计师核查并发表意见。

    5.年报披露，2018年公司控股80%的子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称珍视明药业公司）实现营业收入4.48亿元，净利润3352.04万元，公司2018年享有珍视明药业公司扣非后净利润2987.58万元，同比增长64.42%，完成了珍视明药业公司持股20%的员工持股平台做出的业绩承诺。报告期内，珍视明滴眼液的销售量同比增长幅度仅为9.03%，显著低于扣非后归母净利润的增幅。请公司补充披露：（1）2015-2018年珍视明药业公司的主营业务经营情况、主要产品销售情况及主要财务数据，2018年各季度的收入、成本、费用、现金流数据；（2）珍视明药业公司的主要会计政策和收入、费用确认时点；（3）结合上述问题，分析报告期内珍视明药业公司扣非后净利润大幅增长的原因及合理性；（4）请会计师核查并发表意见。

    6.年报及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》披露，2018年公司与磐安康恩贝药材发展有限公司（以下简称磐安药材公司）、浙江浙产药材发展有限公司（以下简称浙产药材公司）因资金拆借等原因分别发生非经营性资金往来2.15亿元及5703.41万元，期末余额分别为2.02亿元及5802.91万元。磐安药材公司于2018年、2017年分别向控股股东下属公司采购银杏叶550万元、2495.07万元。请公司就磐安药材公司及浙产药材公司：（1）补充披露其主营业务、经营模式，以及最近两年或设立至今的主要财务数据和经营情况；（2）区分主要商品类别，补充披露最近两年或设立至今前五名供应商及其供货比例，存货管理政策及减值计提政策，以及存货的明细、数量、金额，并结合相关药材的生长周期、自然灾害、市场供求关系、与农户合作合同等影响因素说明存货可变现净值确认方法和跌价准备计提、转回情况；（3）补充披露主要商品的直接客户及最终客户群体，并结合销售模式、定价策略及报告期内价格变动情况，区分上市公司体系自用、对外分销、向产业端客户直销等不同销售渠道，分别披露销售量与销售收入；（4）说明在采购和销售中是否存在现金交易的环节，若是，请披露相关背景原因、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、交易金额及占比；（5）结合销售模式、客户类型、结算方式等详细披露收入确认政策和时点；（6）补充披露磐安药材公司与控股股东关联方发生交易的必要性与合理性，相关商品交易价格是否公允，并结合相关商品的最终客户情况说明是否存在其他关联交易；（7）结合磐安药材公司近年的经营状况与资金使用情况，说明报告期内从公司拆借资金大幅增长的原因及合理性；（8）请会计师核查并发表意见。

    二、关于财务会计信息

    7.年报披露，2018年公司经营活动产生的现金流量净额为5.46亿元，同比下降23.58%，
与营业收入及归母净利润的变动方向不一致，公司解释主要系报告期内支付的购买商品款、期间费用以及税费和职工薪酬增加所致。请公司结合相关项目变动的明细及对应金额，相关业务的行业背景和商业逻辑，进一步分析并补充披露经营活动产生的现金流量净额下降的原因。请会计师核查并发表意见。

    8.年报披露，2018年底公司存货账面余额为11.86亿元，已计提跌价准备2337.22万元，存货账面价值为11.63亿元，同比增长27.58%。请公司：（1）分品类披露主要原材料和库存商品的数量、金额和库龄分布情况，并结合《企业会计准则》的规定详细说明相关存货跌价准备计提的过程和步骤，分析公司存货跌价准备计提的充分性；（2）结合业务规模、市场需求等因素，说明公司原材料和库存商品存货规模的合理性；（3）请会计师就上述问题发表意见。

    9.年报披露，报告期末公司货币资金余额15.78亿元，同比下降27.23%；报告期内实现利息收入2241.14万元，同比增长54.58%。报告期财务费用-利息支出为9517.77万元，短期借款、其他流动负债-短期融资券、长期借款、应付债券期末余额合计28.56亿元。请公司：（1）补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，若是，请具体说明相关限制情况；（2）结合公司货币资金的存放和使用情况，核实并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（4）结合公司日常资金需求、货币资金保有量，说明融资规模较大的合理性；（5）请会计师核查并发表意见。

    10.年报披露，公司报告期末应收票据余额为5.36亿元，同比增长28.79%。期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为2亿元，全部终止确认。请公司补充披露：（1）报告期内应收票据的交易背景、形成原因、前五大交易对方情况，是否为关联方，是否具有商业实质；（2）应收票据贴现或背书的具体明细、用途及资金去向，并说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）公司本年收入确认条件、结算方式、销售政策等是否发生变化；（4）请会计师核查并发表意见。

    11.年报披露，公司报告期末预付工程设备款余额为3326.52万元，同比增长135.03%。请公司：（1）补充披露预付工程设备款的具体对象及其关联关系，预付资金的实际支付时间，相关资产和建造服务的具体情况和预计交付时间；（2）结合公司的资金情况、预付购置资产和服务的相关情况、行业惯例等，说明公司支付上述预付款金额的合理性。请会计师核查并发表意见。


    12.年报披露，报告期末公司因投资持有天峰一期健康医疗基金（有限合伙）（以下简称天峰一期基金）25%股权，形成的按成本计量的可供出售金融资产余额为3295.1万元。请公司穿透披露天峰一期基金的股权结构，其他投资方与上市公司的关联关系，结合设立目的、管理模式、相关利益安排条款、决策权限等因素，补充披露公司投资天峰一期基金的商业考虑，并说明将其确认为按成本计量的可供出售金融资产的会计处理依据。

    13.年报披露，2018年公司合计投资9.52亿元收购嘉和生物公司股权，报告期内该项长期股权投资确认投资收益-2349.09万元，期末持有其27.45%股权；公司期初对法默凯医药公司762,041.32元的长期股权投资在报告期内确认投资收益-5.03万元。请公司补充披露：（1）公司投资法默凯医药公司的时点、商业考虑及持股比例；（2）报告期内嘉和生物与法默凯医药公司的具体经营情况及主要财务数据，并结合其商业模式及收入、成本、费用情况分析出现亏损的主要原因。请会计师核查并发表意见。

    三、其他信息披露问题

    14.年报“重要联营企业的主要财务信息”章节未完整披露，请公司调整相关内容的排版并予以补充披露。

    对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
    请你公司于2019年5月30日披露本问询函，并于2019年6月11日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

    公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

      特此公告。

                                            浙江康恩贝制药股份有限公司

                                                    董事会

                                                2019年5月30日