北京市金杜律师事务所

      关于青岛海尔股份有限公司2019年第一次债券持有人会议

                          的法律意见书

致：青岛海尔股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受青岛海尔股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规和规范性文件以及《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《青岛海尔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《会议规则》）的规定，指派本所律师参加了公司于2019年5月29日召开的公司公开发行可转换公司债券（债券简称：海尔转债，债券代码：110049）2019年第一次债券持有人会议（以下简称本次债券持有人会议），并就本次债券持有人会议召开的有关法律事宜出具本法律意见书。
  本所及本所律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

  本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
  为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于如下：

    1．《募集说明书》；

    2．《会议规则》；

    3．公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登
      的《青岛海尔股份有限公司关于召开2019年第一次债券持有人会议的通知》（以
      下简称《会议通知》）；

    4．公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登
      的《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的
      公告》；

    5．公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登
      的《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告》；

    6．公司本次债券持有人会议债券持有人登记记录及凭证资料；

    7．公司本次债券持有人会议文件。

  本所律师根据相关法律法规和《会议规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的有关事项进行了核查和验证，并发表法律意见如下：

    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

  经核查《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告》、《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》、《会议通知》及《会议规则》的规定并现场参加本次债券持有人会议，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律、行政法规以及《募集说明书》、《会议规则》的规定。

    二、出席本次债券持有人会议的人员资格和召集人资格

  根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。董事会作为本次债券持有人会议的召集人符合相关法律法规及《募集说明书》、《会议规则》的规定。
  根据《会议通知》，截至债权登记日2019年5月21日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的“海尔转债”（债券代码：110049）的债券持有人均有权参加本次债券持有人会议。

  经本所律师现场参会并核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共计75名，代表本期未偿还的债券共计6,062,140张（面值100元/张），占公司可转换债券发行总数的20.16%。

  此外，公司监事、部分高级管理人员及本所律师列席了本次债券持有人会议。

  据此，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人、出席人员的资格符合相关法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

  三、本次债券持有人会议的表决程序与表决结果

  经本所律师现场参会并核查，本次债券持有人会议采取现场投票表决和通讯表决相结合的方式召开，出席会议的债券持有人进行了记名投票表决，本次债券持有人会议表决通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。表决结果如下：
  表决结果：同意票6,062,140张，占出席本次债券持有人会议的有效表决权债券总数的100.00%；反对票0张，占出席本次债券持有人会议的有效表决权债券总数的0.00%；弃权票0张，占出席本次债券持有人会议的有效表决权债券总数的0.00%。本次债券持有人会议审议通过了上述议案。

  据此，本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合相关法律法规及《募集说明书》、《会议规则》的规定。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开、出席本次债券持有人会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《募集说明书》、《会议规则》的规定；本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  （本页以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司2019年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所              见证律师：

                                                      宋彦妍

                                                      李胜蓝

                                              二�一九年五月二十九日