天津膜天膜科技股份有限公司

关于拟回购并注销甘肃金桥水科技（集团）有限公司原股东
      王刚、叶泉未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）已于2019年5月29日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于交易对手方未完成业绩承诺实施补偿的议案》。根据公司与甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（现变更为甘肃金桥水科技（集团）有限公司，以下简称“金桥水科”）原股东王刚、叶泉签订的《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）相关约定，金桥水科原股东触发了相应的补偿条款，金桥水科具体实际盈利与业绩承诺差异情况及补偿方案说明如下：

    一、资产购买情况

    经中国证券监督管理委员会2017年9月27日《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1761号）核准，津膜科技通过发行股份及支付现金方式购买王刚、叶泉等持有的金桥水科100%股权。

    2017年12月21日，金桥水科完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“甘肃金桥水科技（集团）有限公司”。2017年12月28日，本次交易标的金桥水科100%股权已过户至津膜科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，金桥水科取得了甘肃省工商行政管理局签发后的《营业执照》。至此，金桥水科变更为津膜科技的全资子公司，标的资产过户手续履行完毕。

    2018年1月2日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0002号），进行审验：甘肃省工商行政管理局已核准金桥水科100%股权的股东变更为津膜科技；津膜科技已收到王刚等缴纳的新增注册资本合计人民币23,275,044元，资本公积335,393,384.04元。根据中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年1月15日受理津膜科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。津膜科技已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。津膜科技向股份对价交易对方合计发行股份23,275,044股，新增股份已于2018年1月30日上市。交易完成后，金桥水科原股东王刚、叶泉持有津膜科技股份及限售安排，如下表所示：

序号    交易对方      股份支付数量（股）锁定期限      限售起始日

1        王刚          829,850          12个月      上市首日

                        829,850          24个月      上市首日

                        6,638,807        36个月      上市首日

        小计          8,298,507        --            --

2        叶泉          360,804          12个月      上市首日

                        360,804          24个月      上市首日

                        2,886,438        36个月      上市首日

        小计          3,608,046        --            --

    二、业绩承诺情况

  根据本公司与王刚、叶泉签订的《盈利预测补偿协议》）的约定，王刚、叶泉对金桥水科2016-2018年度业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计9,975万元，其中，2016年度2,500万元，2017年度3,250万元，2018年度4,225万元。

    三、业绩实现及业绩承诺完成情况

  金桥水科2016年度、2017年度、2018年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了致同审字（2017）第110ZA4382号、致同审字（2018）第110ZC4450号、致同审字(2019)第110ZC6706号审计报告。

  2016年度，金桥水科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,554,817.30元。

  2017年度，金桥水科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润30,437,373.00元。


  2018年度，金桥水科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润28,201,773.01元。

  金桥水科承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计84,193,963.31元（占承诺业绩的84.40%），较业绩承诺差异15,556,036.69元。未实现业绩承诺的原因主要是，2017-2018年金桥水科承包的部分工程项目开工时间较晚，确认的营业收入低于预期，同时，计提了较大金额的坏账准备。

    四、资产减值测试结果

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天津膜天膜科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试项目所涉及甘肃金桥水科技（集团）有限公司与商誉相关资产组组合可回收价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第3366号），评估结论：截至2018年12月31日甘肃金桥水科技（集团）有限公司与商誉相关资产组组合可回收价值46,565.91万元。

  津膜科技发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科100%股权的全部收购价款共计41,964.10万元，故期末商誉未发生减值。

    五、业绩承诺补偿方式

  根据《盈利预测补偿协议》第五条“相关补偿计算”约定如下：

  1、业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

  2、业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：业绩承诺方应补偿金额=（目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方所持标的股份价格。

  业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格

  “业绩承诺方所持标的股份价格”指《购买资产协议》第1.3.2条表格所列的业绩承诺方持有标的股份的价格（即：业绩承诺方所持标的股份比例43.7231%×标的股份的交易价格总额41,964.10万元=18,348.00万元），下同。

  业绩承诺方之间按其所持标的股份比例个别非连带地承担上述补偿义务。
  3、若津膜科技在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若津膜科技在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。

    六、业绩补偿方案具体计算过程

  业绩承诺方应补偿金额=（目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方所持标的股份价格

  业绩承诺方应补偿金额=（99,750,000元-84,193,963.31元）÷99,750,000元×18348万元=28,613,750.49元

  业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格

  业绩承诺方应补偿股份数量=28,613,750.49元÷15.41元/股=1,856,830股
  王刚所持有的股份比例应补偿股份数量=1,856,830股×30.4737%÷（30.4737%+13.2494%）=1,294,155股

  叶泉所持有的股份比例应补偿股份数量=1,856,830股×13.2494%÷（30.4737%+13.2494%）=562,675股

    七、应补偿股份及实施方案

  在王刚、叶泉取得公司发行股份后的业绩承诺补偿期间，公司未发生现金分红，也未发生送股、公积金转增股本。因此，具体实施方案为公司以人民币1.00元的价格回购王刚、叶泉合计持有的本公司股份1,856,830股（锁定期限为36个月限售股），并予以注销，其中回购王刚持有的本公司股份1,294,155股、回购叶泉持有的本公司股份562,675股。回购股份具体安排如下：

序  交易  股份支付数量      锁定期限      持股数量  回购股数  回购后剩余
号  对方    （股）                        （股）    （股）  股数（股）

      王刚                      12个月

  1            829,850    （现已解除限售）  414,950      0      414,950


                                24个月

                829,850        （限售股）      829,850      0      829,850

                                36个月

              6,638,807      （限售股）    6,638,807  1,294,155  5,344,652

      小计    8,298,507          ―        7,883,607  1,294,155  6,589,452

                                12个月

                360,804    （现已解除限售）  180,404      0      180,404

      叶泉                      24个月

                360,804        （限售股）      360,804      0      360,804
  2

                                36个月

              2,886,438      （限售股）    2,886,438  562,675    2,323,763

      小计    3,608,046          ―        3,427,646  562,675    2,864,971

    八、履行的审批程序

  公司于2019年5月29日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于交易对手方未完成业绩承诺实施补偿的议案》。公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

    九、回购事项未获股东大会通过后的送股安排

  根据《盈利预测补偿协议》第六条“补偿的具体安排”6.2约定如下：

  若股东大会未审议通过回购议案，则津膜科技应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与津膜科技董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后津膜科技的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
    十、独立董事意见

  金桥水科技（集团）有限公司因截至2018年年末未完成约定业绩，根据本公司与王刚、叶泉签订的《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》的约定，以总价人民币1元的价格定向回购王刚、叶泉应补偿股份并注销，符合公司及全体股东的利益。


    十一、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，因标的公司金桥水科未能完成业绩承诺，根据公司与业绩承诺方签订的《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方王刚、叶泉应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经津膜科技第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

    十二、法律顾问法律意见

  本所律师认为，津膜科技实施本次交易所涉业绩补偿，由业绩承诺方以股份方式进行业绩补偿，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律、法规的规定，符合《盈利预测补偿协议》的约定；津膜科技已履行实施本次交易所涉业绩补偿现阶段应当履行的程序，尚需提交股东大会审议通过后实施并依法履行相关程序。

    十三、备查文件

  1、《天津膜天膜科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

  2、《天津膜天膜科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

  3、《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

  4、《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺涉及补偿事项的核查意见》

  5、《北京市君合律师事务所关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉业绩补偿的法律意见书》

                                    天津膜天膜科技股份有限公司董事会
                                                        2019年5月29日