上海雪榕生物科技股份有限公司关于为引进战略投资者

    公司控股股东申请豁免部分持股及减持意向条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）控股股东杨勇萍先生拟以协议转让的方式向深圳市云图资产管理服务有限公司（简称“云图资产”或“战略投资者”）转让其持有公司的部分股份（“标的股份”）；同时，杨勇萍先生申请豁免部分持股及减持意向条款，且云图资产拟承接杨勇萍先生所申请豁免的部分持股及减持意向条款。

  2、本次事宜已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，股东大会是否通过存在不确定性风险，敬请广大投资者注意风险。

  为优化公司股权结构，进一步提升公司行业地位及竞争力，降低控股股东的股权质押比例，以及更好更快地推进工厂化食用菌行业的整合及发展，从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益，杨勇萍先生拟以协议转让标的股份的方式引进战略投资者。为此，杨勇萍先生申请豁免其在公司首次公开发行股票时做出的部分有关持股及减持意向的条款，具体情况如下：

  一、原持股及减持意向的条款及履行情况

  2016年5月4日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生在公司首次公开发行股票招股说明书中，就其持股及减持意向做出如下承诺：

  “（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之
股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
  （2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：

  （i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；

  （ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；
  （3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；

  （4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的5%；

  （5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；

  （6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；

  （7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。”
  截至本公告日，杨勇萍先生严格遵守了上述承诺，没有发生违反事项。

    二、申请豁免的部分持股及减持意向条款

  杨勇萍先生本次申请豁免的承诺不包括法定承诺，只包括自愿出具的承诺，具体申请豁免的意向条款如下：“（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的5%；”

    三、申请豁免部分持股及减持意向条款的原因

  考虑到引进战略投资者能够给公司的战略发展提供更多资本及专业上的资源，同时也有利于优化公司股权结构，进一步提升公司的行业地位及竞争力，降
用菌行业的整合及发展，从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益，杨勇萍先生拟以协议转让标的股份的方式引入战略投资者。

  为顺利引入战略投资者，根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“上市公司监管指引第4号”）的规定，公司董事会提请股东大会审议关于豁免公司实际控制人部分持股及减持意向条款的事项。

    四、云图资产及杨勇萍先生后续关于股份锁定的承诺

    （一）云图资产关于标的股份锁定的承诺

  云图资产出具《深圳市云图资产管理服务有限公司关于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下：

  “1、自标的股份过户至本公司名下之日起6个月内不转让标的股份；自标的股份过户至本公司名下之日起6个月后至2020年5月3日期间，本公司累计减持不超过本协议签订前杨勇萍先生持有雪榕生物股份总额的5%；自2020年5月4日至2021年5月3日期间，本公司累计减持不超过本协议签订前杨勇萍先生持有雪榕生物股份总额的5%。若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述数量将进行相应调整。

  2、本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有。”

    （二）杨勇萍先生关于剩余股份锁定的承诺

  为了维护中小股东权益，杨勇萍先生做出如下承诺：

  “1、本次交易完成后至2021年5月3日，本人不通过任何途径减持雪榕生物的股份。

  2、本人未履行或未及时履行上述承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生
由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有。”

    五、审议程序

  （一）董事会的审议情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号》的有关规定，公司于2019年5月29日召开第三届董事会第二十五次会议，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事全票审议通过《关于为引进战略投资者公司控股股东申请豁免部分持股及减持意向条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决该项议案。

  （二）独立董事意见

  经审查，我们认为，公司豁免控股股东杨勇萍先生履行持股及减持意愿部分承诺相关事宜符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意豁免控股股东履行持股及减持意向部分承诺相关事宜，并将该事项提交股东大会审议，关联股东届时将回避表决该项议案。

  （三）监事会的审议意见

  公司于2019年5月29日召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于为引进战略投资者公司控股股东申请豁免部分持股及减持意向条款的议案》，监事会认为：本次豁免控股股东履行持股及减持意愿部分承诺，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次豁免履行承诺事项，有利于优化公司股权结构，进一步提升公司的行业地位及竞争力，以及更好更快地推进工厂化食用菌行业的整合及发展。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决该项议案。

  六、该事项对公司的影响及其他

当时的资本市场环境下，自愿作出的股份限售相关承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。杨勇萍先生将继续严格遵守除本次豁免的承诺外其在招股说明书中所作出的股份锁定承诺及其他承诺。

  2、协议转让股份完成交易后，杨勇萍先生仍为公司控股股东、实际控制人，该事项不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
  3、本次控股股东通过协议转让方式引入战略投资者，有利于优化公司股权结构，进一步提升公司的行业地位及竞争力，以及更好更快地推进工厂化食用菌行业的整合及发展。

  4、公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，根据后续合作的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎对待和注意投资风险。

    七、备查文件

  1、《雪榕生物第三届董事会第二十五次会议决议》

  2、《雪榕生物第三届监事会第十四次会议决议》

  3、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

  特此公告！

                                        上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年5月29日