郴州市金贵银业股份有限公司
                简式权益变动报告书

上市公司名称：郴州市金贵银业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金贵银业
股票代码：002716
信息披露义务人：曹永贵
住所：郴州市北湖区石盖塘镇居委会宿舍
通讯地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号股份变动性质：股份减少（协议转让）

                签署日期：2019年5月27日

                          声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会证监公司字[2014]24号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会证监公司字[2014]24号文的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在郴州市金贵银业股份有限公司拥有权益的情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在郴州市金贵银业股份有限公司拥有权益的情况。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                        目录


声明................................................................................................................................2
目录................................................................................................................................3
第一节释义....................................................................................................................4
第二节信息披露义务人介绍........................................................................................5
第三节权益变动目的及持股计划................................................................................6
第四节权益变动方式....................................................................................................7
第五节权益变动发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况..................................13
第六节其他重大事项..................................................................................................14
第七节备查文件..........................................................................................................15
信息披露义务人的声明..............................................................................................16

                      第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人、出让人  指  曹永贵、系公司控股股东/实际控制人
金贵银业、上市公司、公  指  郴州市金贵银业股份有限公司
司

财信常勤              指  湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)

深交所                  指  深圳证券交易所

                            指就本次权益变动，信息披露义务人出具的《郴
本报告书              指  州市金贵银业股份有限公司简式权益变动报告
                            书》

元、万元              指  人民币元、人民币万元

本次权益变动、本次交易  指  曹永贵于2019年5月27日通过协议转让方式转

                            让金贵银业股份的权益变动行为

中登公司              指  中国证券登记结算有限公司

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                    第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况
1、姓名：曹永贵
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号：43282319620912****
4、通讯地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
5、是否取得其他国家或地区的居留权：否

  二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，除金贵银业外，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有中国境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况：

  截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有金贵银业股份外，不存在持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。


              第三节权益变动目的及持股计划

    一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人认可公司的未来发展前景，作为湖南财信金融控股集团有限公司下属公司，将现有业务资源整合，积极与金贵银业对接，并充分利用湖南财信金融控股集团有限公司的全金融牌照业务优势，根据金贵银业对金融服务的需求为其在产业整合及并购重组等业务发展方面提供全面支持和协作，希望通过受让股份的方式分享上市公司未来发展所创造的成长价值，本次权益变动是信息披露义务人决定受让曹永贵协议转让其合计持有的金贵银业5.7201%的股份（合计5494万股）所致。

  本次协议转让完成后，财信常勤成为金贵银业第二大股东，积极支持金贵银业的正常经营管理，受让股份后，不谋求对金贵银业的控制权，也不从事、协助、配合任何其他第三方谋求对金贵银业的控制权。

    二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人可能存在未来12个月内继续减少其在金贵银业中拥有权益股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。


                第四节权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动情况

  1、自金贵银业2014年上市以来截至公告披露日，信息披露义务人所持有金贵银业股份的权益变动情况。

序号    变动时间      变动原因        变动后所持股份占金贵银业股
                                        （股）        份比例

        2014-1-28    金贵银业首次公开      76,875,338    33.6040%

1

                      发行股票

        2015-4-28    金贵银业2014年度      169,125,744    33.6040%

2                    权益分派；每10股转

                      增12股

3        2015-09-08      增持              169,534,244    33.6852%

4        2015-09-09      增持              169,780,644    33.7341%

        2017-04-27  认购非公开发行股      183,943,517    32.5571%

5

                      份

6        2018-02-09      增持              184,472,517    32.6507%

        2018-05-25  金贵银业2017年度      313,603,279    32.6507%

7                    权益分派；每10股转

                      增7股

8        2018-09-04      增持              314,470,479    32.7410%

  2、本次权益变动中股份转让的情况：

股东名称          转让股份数量（股）转让股份比例      转让价格（元/股）

曹永贵            54,940,000        5.7201%            5.67

  3、本次权益变动中股份受让前后信息披露义务人持股比例详细如下：

股东名称    股份性质      转让前      转让前      转让后      转让后

                          持股数量    持股比例    持股数量    持股比例

                          （股）                    （股）

曹永贵      无限售流通股  314,470,479  32.7410%    259,530,479  27.0201%

  本次权益变动完成后，信息披露义务人持有金贵银业259,530,479股，占上市公司总股本的27.0210%。


    二、本次股份转让协议的主要内容及其它事项

  2019年5月27日，财信常勤与曹永贵签署《股份转让协议》，协议主要条款如下：

  （一）协议当事人

    转让方：曹永贵（甲方）

    受让方：湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)（乙方）

  （二）股份转让协议的主要内容

    第一条本次转让的标的股份

  甲方将其持有的金贵银业54,940,000（大写:伍仟肆佰玖拾肆万）股无限售条件股份（以下简称“标的股份”）（占金贵银业总股本的5.7201%），按本协议的约定转让给乙方。

    第二条标的股份的转让价格及支付方式

  2.1经双方协商一致，标的股份的转让总价为人民币311,509,800.00元（大写：叁亿壹仟壹佰伍拾万零玖仟捌佰元）（以下简称“股份转让款”），每股转让价格为5.67元/股。

  2.2自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如金贵银业以累计未分配利润向甲方现金分红，或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份数量相应进行增加，同时对每股价格相应进行调整。

  增加后的标的股份为：甲方持有的金贵银业54,940,000股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和。

  2.3双方同意标的股份转让款按如下约定支付：

  （1）乙方于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起10个工作日内将本协议约定的股份转让款311,509,800.00元（大写：叁亿壹仟壹佰伍拾万零玖仟捌佰元）人民币一次性足额支付至甲方指定账户。

  （2）如上述股份转让款支付时，甲方存在向乙方或湖南省资产管理有限公司借款等原因形成的应偿未偿债务的，不论该债务是否到履行期，乙方或湖南省资产管理有限公司均有权以其对甲方享有的债权在对等额度内抵销乙方应按本协议约定支付甲方的股份转让款，具体可由相关方另行签订协议或书面确认函确定。


    第三条标的股份交割过户

  3.1本协议生效后，甲乙双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。

  3.2在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深圳证券交易所审核确认，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户登记手续。

    第四条尽职调查

  4.1若标的股份交割过户完成前，乙方需要对金贵银业展开尽职调查，甲方应促成上市公司金贵银业予以积极配合并提供一切必要协助。

  4.2乙方有权自行及聘请相关中介机构对金贵银业进行全面尽职调查。

    第五条双方陈述、保证和承诺

  5.1甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。

  5.2甲方保证除金贵银业在本协议签署前向乙方书面披露的金贵银业股份质押、查封、冻结、或有争议等情况外，标的股份没有设置任何可能影响乙方股东权利的抵押、质押、查封、冻结等措施或存在任何或有诉讼、争议等风险。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。

  5.3甲方承诺，标的股份交割前，甲方向乙方提供的对金贵银业的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等信息及出具的声明、承诺和保证，均已充分、真实、完整、准确地披露或提供，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在未披露的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。前述披露信息包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等。若因前述甲方披露信息不实、遗漏等造成乙方损失的，甲方除应按本协议约定承担违约责任外，还应当对乙方损失承担赔偿责任。


  5.4甲方承诺，标的股份过户登记当日，其持有的金贵银业股份不会因甲方自身或其关联方债务问题或者其他原因发生司法机关查封、冻结。如果因任何原因导致标的股份在过户登记之日时被查封、冻结的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失（包括但不限于因推进交易产生的差旅费用、中介费用）。

  5.5甲方承诺，乙方有权向金贵银业委派1名董事，甲方应于标的股份登记至乙方名下之日起90日内配合乙方办理完毕其所提名董事的选举工作并进行公告。在乙方持有金贵银业股票期间，甲方不得提议罢免乙方董事，对第三方提出罢免乙方董事提议的，甲方董事应投反对票。

  5.6甲方保证，其向金贵银业提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法、忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责。

  5.7乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件，其已履行必要的程序，有权签署本协议。

    第六条交易税费

  双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。

    第七条保密义务

  根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及金贵银业的公司治理制度的相关规定，任何影响金贵银业股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖金贵银业股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

    第八条过渡期安排

  8.1自本协议签订之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律及证券监管规则关于上市公司及其股东的有关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害金贵银业以及其他股东之权利和利益。

  8.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、金贵银业公司章程以及金贵银业其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。


  8.3过渡期间，甲方将本协议转让之标的股份54,940,000股的表决权（如金贵银业配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红，则对授权股份数量相应进行行调整）于过渡期内不可撤销的委托乙方行使。该委托表决权涉及内容包括但不限于：

  （1）召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；

  （2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

  （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

  （4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

  乙方在委托期内可依据《公司法》及金贵银业公司章程赋予股东的各项权利进行表决。本次表决权委托系全权委托，对金贵银业的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。

  8.4在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不得向金贵银业提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案或者要求，并且不对此类议案投赞成票。

  8.5过渡期内，如遇金贵银业送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给乙方。在过渡期内，如甲方取得了标的股份的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方在标的股份交易过户给乙方后等额补偿给乙方。即过渡期内，标的股份所取得的分红、派息、配股等收益全部归属于乙方。若双方本次股份转让交易因故终止，则前述分红、派息、配股等收益归甲方所有。

  8.6甲方承诺敦促金贵银业在过渡期间内正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、金贵银业公司章程以及金贵银业其他内部规章制度的相关规定。

  8.7双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下的
交割条件。甲方承诺将促使金贵银业积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。
    第九条违约责任

  9.1本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  除本协议另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，致使本协议不能实质履行的，且该等不能实质履行的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按本协议约定股份转让款的1%支付违约金。

  9.2本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。

    第十条协议的变更和解除

  10.1经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。

  10.2除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。

  10.3标的股份过户登记前，如发生下述情形之一，双方均有权终止本协议：
  （1）经双方协商一致终止；

  （2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；

  （3）任何有管辖权的政府机关、监管部门、司法机关禁止、限制本次股份转让的。

    三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

  截至股份转让协议签署之日，信息披露义务人拟转让的本次权益变动股份共计54,940,000股，上述股份目前的状态为限售股，需办理解除股份限售手续才能完成股权过户手续，控股股东将在协议签订四个月内办理完成解除限售业务，上述部分股份已经质押给相关的质权人，除此之外， 不存在任何权利限制情况。

    第五节权益变动发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况

  本次权益变动前6个月内曹永贵没有通过深圳证券交易所交易系统买卖金贵银业股票的情况。


                第六节其他重大事项

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。


              第七节备查文件

一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司证券部。


                  信息披露义务人的声明

  本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:__________________

                  曹永贵

                                                      2019年5月27日
附表：

                  简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称  郴州市金贵银业股份有限公司  上市公司所在地  湖南省郴州市

股票简称      金贵银业                    股票代码        002716

信息披露义务  曹永贵                      信息披露义务人  湖南省郴州市

人名称                                    注册地

拥有权益的股  增加□减少√                有无一致行动人  有√  无□

份数量变化

              不变，但持股人发生变化□

信息披露义务                              信息披露义务人  是√否□

人是否为上市  是√否□                    是否为上市公司  信息披露义务人为
公司第一大股                              实际控制人      上市公司控股股东，
东                                                        实际控制人曹永贵

              通过证券交易所的集中交易□          协议转让√

权益变动方式  国有股行政划转或变更□              间接方式转让□

（可多选）    取得上市公司发行的新股□            执行法院裁定□

              继承□                              赠与□

              其他□（请注明）

信息披露义务
人披露前拥有  信息披露义务人：郴州市金贵银业股份有限公司
权益的股份数  股票种类：普通股
量及占上市公  持股数量：314,470,479股
司已发行股份  持股比例：32.7410%
比例
本次权益变动  信息披露义务人：曹永贵
后，信息披露  股票种类：普通股
义务人拥有权  持股数量：259,530,479股
益的股份数量  持股比例：27.0201%
及变动比例

信息披露义务  是□      否√

人是否拟于未  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人可能存在未来来12个月内继  12个月内继续减少其在金贵银业中拥有权益股份的计划，若未来发生相续减持

              关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。

信息披露义务

人在此前6个  是□      否√

月是否在二级
市场买卖该上

市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持

时是否存在侵  是□      否√

害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司

的负债，未解  是□        否√

除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动

是否需取得批  是□        否√

准

是否已得到批  是□        否□

准            不适用

（本页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：___________________

                  曹永贵

                                              2019年5月27日