证券代码：300243      证券简称：瑞丰高材      公告编号：2019-039
          山东瑞丰高分子材料股份有限公司

      关于调整限制性股票数量及回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日召开的第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》。现就有关事项公告如下：

    一、已履行的相关审批程序

  1、2018年3月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见；

  2、2018年3月19日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，对原方案中考核指标进行了调整，公司独立董事发表了同意的独立意见；

  3、2018年3月20日至2018年3月29日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年3月30日，监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》；

  4、2018年4月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》；

  5、2018年5月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予名
单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划授予名单和数量进行了调整，同时向激励对象授予限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实；

  6、2018年5月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次限制性股票的授予登记事项，共向171名激励对象授予限制性股票4,356,000股，授予价格为5.54元/股。限制性股票授予日为2018年5月2日，上市日为2018年5月24日。公司本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由206,864,592股变更为211,220,592股；

  7、2019年3月21日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因2017年度权益分派的实施，限制性股票回购价格由5.54元/股调整为5.4910元/股；同时，因1名激励对象违反公司内部管理制度规定，不再具备激励资格及条件，决定回购注销其已获授尚未解锁的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见；

  8、2019年4月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》；截至2019年4月18日，上述需回购注销股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  9、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次拟解除限售的限制性股票占激励对象获授的限制性股票总量的50%，即为2,170,500股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    二、本次限制性股票数量及回购价格调整事由

  2019年5月13日，公司召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度利润分配方案为：以总股本211,205,592股为基数，每10股派送现金1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

  鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月23日实施完成，根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，公司对授予的限制性股票的
数量及回购价格进行调整，同时对2018年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的限制性股票的数量做相应调整。

    三、本次限制性股票数量及回购价格调整方法及调整情况

    （一）调整方法

  1、限制性股票数量的调整方法

  公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  2、回购价格的调整方法

  公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    （二）调整情况

  综合上述，调整后，2018年限制性股票授予总量由4,341,000股调整为4,775,100股，2018年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的限制性股票的数量由2,170,500股调整为2,387,550股，限制性股票回购价格由5.4910元/股调整为4.9009元/股。

    四、本次调整对公司的影响

  本次对公司2018限制性股票激励计划所涉及限制性股票的数量及回购价格的调整是因为2018年度权益分派方案实施所致，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

    五、独立董事意见

  公司本次限制性股票数量及回购价格的调整系实施2018年度权益分派方案所致，调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并已履行必要的决策程序，不存在损害公司
及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司对限制性股票数量及回购价格进行调整。

    六、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司董事会本次对限制性股票数量及回购价格的调整方法、调整程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票数量及回购价格调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、律师出具的结论性意见

  北京国枫律师事务所就公司本次调整限制性股票数量及回购价格事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整限制性股票数量及回购价格相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的原因和方法符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

    八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第八次（临时）会议决议；

  2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第八次（临时）会议决议；

  3、独立董事签署的关于对第四届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见；

  4、北京国枫律师事务所关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划之调整限制性股票数量及回购价格的法律意见书。

  特此公告。

                              山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会

                                        2019年5月28日