北京中银（杭州）律师事务所

  关于杭州远方光电信息股份有限公司

          2018年年度股东大会

        法律意见书

              中银杭律[2019]顾字第0017-1号

    浙江省杭州市省府路9号省人民大会堂北四楼（310007）
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                      二�一九年五月


                                                                                  法律意见书

          北京中银（杭州）律师事务所

      关于杭州远方光电信息股份有限公司

            2018年年度股东大会

                  法律意见书

                                        中银杭律[2019]顾字第0017-1号
致：杭州远方光电信息股份有限公司

  北京中银（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《杭州远方光电信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派郑丽萍律师、廖祥正律师（以下简称“见证律师”）出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并就本次股东大会的召集和召开、召集人与出席人员的资格、会议表决程序、表决结果的合法性、有效性出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，见证律师查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  见证律师仅对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召

                                                                                  法律意见书

集人资格、股东大会表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  见证律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  2019年4月25日，公司董事会通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，提请召开2018年年度股东大会。2019年5月8日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《杭州远方光电信息股份有限公司关于召开2018年度股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告发布日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。
  本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式：现场会议于2019年5月28日14:00在杭州市滨江区滨康路669号公司三楼会议室召开；网络投票时间为2019年5月27日下午15:00至2019年5月28日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月27日下午15:00至2019年5月28日下午15:00的任意时间。


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  （二）本次股东大会的召开

  经见证律师现场见证，本次股东大会根据《会议通知》所载内容，于2019年5月28日14时在杭州市滨江区滨康路669号公司三楼会议室如期召开，由公司董事长潘建根先生主持。

  经核查，见证律师认为，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及召开方式与《会议通知》内容一致。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人和出席人员的资格

  （一）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定。
  （二）本次股东大会出席人员的资格

  经见证律师核查出席会议股东的登记情况及身份情况，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东（包括股东代理人）共计19名，代表有表决权的股份共计160,081,674股，占公司股份总数的55.6857％。其中：通过现场投票的股东16人，代表有表决权的股份159,935,874股，占上市公司总股份的55.6350％。通过网络投票的股东3人，代表有表决权的股份145,800股，占上市公司总股份的0.0507％。

  其中中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东12人，代表股份8,961,968股，占上市公司总股份的3.1175％。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份8,816,168股，占上市公司总股份的3.0668％。通过网络投票的股东3人，代表股份145,800股，占上市公司总股份的0.0507％。


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  经核查，现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人均为公司董事会确认的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东或其代理人，均有资格出席本次股东大会。公司全体董事、监事及高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

    见证律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的议案

  经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对会议通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

  经见证律师见证，本次股东大会审议表决的事项如下：

  1、《2018年度董事会工作报告》；

  2、《2018年度监事会工作报告》；

  3、《关于计提资产减值准备的议案》；

  4、《2018年度报告》全文及摘要；

  5、《2018年度财务决算报告》；

  6、《2018年度审计报告》；

  7、《2018年度利润分配预案》；

  8、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

  9、《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》；
  10、《关于修订

 的议案》；


                                                                                  法律意见书

  11、《关于维尔科技未达业绩承诺暨实施业绩补偿的议案》；

  12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案》。
  见证律师认为，本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。本次股东大会审议的全部议案符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

    （一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意股数160,026,674股，占出席会议所有股东所持股份的99.9656％；反对股数55,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0344％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意股数8,906,968股，占出席会议中小股东所持股份的99.3863％；反对股数55,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6137％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （二）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意股数160,026,674股，占出席会议所有股东所持股份的99.9656％；反对股数55,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0344％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


                                                                                  法律意见书

  中小股东表决情况：同意股数8,906,968股，占出席会议中小股东所持股份的99.3863％；反对股数55,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6137％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （三）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

  表决结果：同意股数160,026,674股，占出席会议所有股东所持股份的99.9656％；反对股数55,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0344％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意股数8,906,968股，占出席会议中小股东所持股份的99.3863％；反对股数55,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6137％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （四）审议通过了《2018年度报告》全文及摘要

  表决结果：同意股数160,026,674股，占出席会议所有股东所持股份的99.9656％；反对股数55,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0344％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意股数8,906,968股，占出席会议中小股东所持股份的99.3863％；反对股数55,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6137％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （五）审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意股数160,026,674股，占出席会议所有股东所持股份的99.9656％；反对股数55,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0344％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的

                                                                                  法律意见书

0.0000％。

  中小股东表决情况：同意股数8,906,968股，占出席会议中小股东所持股份的99.3863％；反对股数55,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6137％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （六）审议通过了《2018年度审计报告》

  表决结果：同意股数160,026,674股，占出席会议所有股东所持股份的99.9656％；反对股数55,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0344％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意股数8,906,968股，占出席会议中小股东所持股份的99.3863％；反对股数55,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6137％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （七）审议通过了《2018年度利润分配预案》

  表决结果：同意股数160,026,674股，占出席会议所有股东所持股份的99.9656％；反对股数55,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0344％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意股数8,906,968股，占出席会议中小股东所持股份的99.3863％；反对股数55,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6137％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （八）审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》

  表决结果：同意股数160,026,674股，占出席会议所有股东所持股份的

                                                                                  法律意见书

99.9656％；反对股数55,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0344％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意股数8,906,968股，占出席会议中小股东所持股份的99.3863％；反对股数55,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6137％；弃股数权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （九）审议通过了《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》

  表决结果：同意股数160,026,674股，占出席会议所有股东所持股份的99.9656％；反对股数55,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0344％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东表决情况：同意股数8,906,968股，占出席会议中小股东所持股份的99.3863％；反对股数55,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6137％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （十）审议通过了《关于修订
 
  的议案》 表决结果：同意160,026,674股，占出席会议所有股东所持股份的99.9656％；反对55,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0344％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意8,906,968股，占出席会议中小股东所持股份的99.3863％；反对55,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （十一）审议通过了《关于维尔科技未达业绩承诺暨实施业绩补偿的议案》 表决结果：同意股数156,960,298股，占出席会议所有股东所持股份的 法律意见书 100.0000％；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意股数8,961,968股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 关联股东已回避本项议案的表决。 （十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案》 表决结果：同意股数160,026,674股，占出席会议所有股东所持股份的99.9656％；反对股数55,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0344％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决情况：同意股数8,906,968股，占出席会议中小股东所持股份的99.3863％；反对股数55,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.6137％；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 见证律师认为，本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》及《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。 五、结论 公司2018年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 法律意见书 细则（2017年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文，为《北京中银（杭州）律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》签署页） 法律意见书 （本页无正文，为《北京中银（杭州）律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》签署页） 北京中银（杭州）律师事务所 负责人：________________ 刘柏郁 经办律师：____________________ 郑丽萍 经办律师：____________________ 廖祥正 年 月 日