北京国枫律师事务所

    关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司

        2018年限制性股票激励计划

    之调整限制性股票数量及回购价格的

                法律意见书

            国枫律证字[2018]AN062-6号

                  北京国枫律师事务所

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        关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司

            2018年限制性股票激励计划

        之调整限制性股票数量及回购价格的

                    法律意见书

                国枫律证字[2018]AN062-6号

致：山东瑞丰高分子材料股份有限公司（贵公司、公司或瑞丰高材）

  根据本所与贵公司签订的《律师服务协议》，本所接受贵公司的委托，担任贵公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并出具相关法律意见书。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下称“《备忘录8号》”）以及其他相关中华人民共和国法律、法规及规范性文件的规定，就公司调整限制性股票数量及回购价格（以下简称“本次调整”）相关事宜，出具本法律意见书。

  在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

  1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

  2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

  3、本所律师同意公司在本次调整相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

  4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部真实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

  5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

  6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

  7、本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
  根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对瑞丰高材提供的有关本次调整的文件和事实进行了“查验”，现出具法律意见如下：

    一、本次限制性股票激励计划的实施情况

  （一）2018年3月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事就公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项发表了独立意见。

  （二）2018年3月19日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议和第三届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。公司本次限制性股票激励计划激励对象由174人变更为173人，对限制性股票的数量和分配、解除限售条件以及会计处理进行了变更。公司独立董事就公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议的相关事项发表了独立意见。
  （三）2018年4月4日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （四）2018年5月2日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次调整后，公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象由173人调整为171人，授予的限制性股票由438.45万股调整为435.60万股。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年5月2日为授予日。公司独立董事就公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。

  （五）2019年3月21日，公司召开了第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2018年限制性股票激励计划激励对象任旭违反公司内部管理制度规定，不再满足激励资格及条件，根据《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同意对其已获授但尚未解除限售的15000股限制性股票进行回购注销，回购价格由原来的5.54元/股调整为5.4910元/股。公司独立董事就公司第四届董事会第四次（临时）会议审议的相关事项发表了独立意见。

  （六）2019年4月8日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了

  （七）2019年5月13日，公司召开了第四届董事会第七次（临时）会议和第四届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就公司第四届董事会第七次（临时）会议审议的相关事项发表了独立意见。

  二、本次调整的具体情况

    （一）本次调整的原因

  2019年5月13日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度利润分配预案为：拟以总股本211,205,592股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利21,120,559.20元（含税），剩余未分配利润254,019,657.99元结转以后年度；同时以资本公积每10股转增1股，共计转增21,120,559股，转增后公司总股本将增加至232,326,151股。

  2019年5月23日，公司完成2018年度权益分派。根据《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司应对2018年限制性股票激励计划所涉及的相关限制性股票数量及回购价格进行相应调整。

    （二）本次调整的方法

  根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
  （一）授予价格的调整方法

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  （二）授予数量的调整方法

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整”。

  根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，“激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同”。

    （三）本次调整的结果

  根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2018年限制性股票激励计划所授予的限制性股票总量由4,341,000股调整为4,775,100股，限制性股票回购价格由5.4910元/股调整为4.9009元/股。2018年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的限制性股票的数量由2,170,500股调整为2,387,550股。

  三、关于本次调整事项的批准与授权

  （一）2019年5月28日，公司召开了第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月23日实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司对限制性股票数量及回购价格进行调整，同时对激励计划第一个限售期可解除限售的限制性股票的数量做相应调整。调整后的限制性股票授予总量为4,775,100股，第一个限售期可解除限售的限制性股票数量为2,387,550股，回购价格为4.9009元/股。

  （二）2019年5月28日，公司独立董事就公司第四届董事会第八次（临时）
的调整系实施2018年度权益分派方案所致，调整事项符合《管理办法》、《备忘录8号》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并已履行必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。同意公司对限制性股票数量及回购价格进行调整。

  （三）2019年5月28日，公司召开了第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》。监事会认为，本次对限制性股票数量及回购价格的调整方法、调整程序，符合《管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票数量及回购价格调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，本所律师认为，公司关于本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票数量及回购价格相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的原因和方法符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

  本法律意见书一式四份。

2018年限制性股票激励计划之调整限制性股票数量及回购价格的法律意见书》的签署页）

                                  负责人

                                                  张利国

北京国枫律师事务所                经办律师

                                                  金俊

                                                  辛宇翔

                                                  2019年5月28日